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律师认为：（1）公司控股股东、实际控制人股权质押符合《管理指引》、《业务办法》的相关规定；（2）公司控股股东、实际控制人、上市公司的资信状况良好，具有较强的债务清偿能力；（3）发行人当前股票价格明显高于质押股票的平仓价格，因股票质押被平仓导致上市公司控制权发生变更、生产经营发生重大不利变化的风险较小，并已在本次非公开发行的相关文件中进行了风险揭示；（4）控股股东、实际控制人已采取防范质押风险及维持控制权稳定性的相关措施，并已出具相关承诺。

问题6、发行人2018年和2019年收入分别为38.2亿元和38.6亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后归母净利润”）分别为1.25亿元和0.54亿元，2019年同比下降56.8%，其中2019年研发投入约2.37亿元，较上年增加约0.4亿元；2020年一季度收入较上年同期下降5.58%，

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扣非后归母净利润较上年同期下降47.13%。

请发行人补充说明或披露：（1）结合收入构成、各产品毛利率变化、费用构成及变化等因素，说明2019年及2020年一季度收入较上年同期规模基本相当，但扣非后归母净利润大幅下降的原因，并充分披露相关风险；（2）2019年研发投入大幅增长的原因，并按项目说明项目名称、投入金额、资本化金额、资本化的原因及合理性。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合收入构成、各产品毛利率变化、费用构成及变化等因素，说明2019年及2020年一季度收入较上年同期规模基本相当，但扣非后归母净利润大幅下降的原因，并充分披露相关风险

（一）2019年度扣非后归母净利润大幅下降的原因

1、收入构成、各产品毛利率变化

项目（单位：万元）   2018年度   2019年度  
收入   毛利率   收入   毛利率  
降噪、隔热及轻量化产品   275,866.63   22.92%   283,685.25   23.65%  
电机、电泵及机械泵类产品   96,966.86   35.70%   93,822.12   33.67%  
电控、汽车电子及其他   7,203.80   14.67%   5,866.09   8.67%  
主营业务收入合计   380,037.29   26.02%   383,373.45   25.87%  
营业收入合计   382,084.18   25.88%   386,107.32   26.07%  

项目（单位：万元）   2018年度   2019年度  
收入   毛利率   收入   毛利率  
电机、电泵及机械泵类产品   96,966.86   35.70%   93,822.12   33.67%  

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其中：液压转向泵   52,392.51   39.03%   41,028.58   38.11%  
电液转向泵   27,895.34   40.22%   36,697.83   37.32%  
自动变速箱油泵   9,384.32   7.13%   8,940.38   4.94%  
其他   7,294.69   31.27%   7,155.32   25.44%  

项目（单位：万元）   2018年度   2019年度  
金额   占收入比例   金额   占收入比例  
销售费用   14,013.81   3.67%   14,930.02   3.87%  
管理费用   46,035.16   12.05%   42,972.47   11.13%  
研发费用   11,280.38   2.95%   18,448.61   4.78%  
财务费用   7,778.83   2.04%   8,489.96   2.20%  
期间费用合计   79,108.17   20.70%   84,841.06   21.97%  

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复之“二、2019年研发投入大幅增长的原因，并按项目说明项目名称、投入金额、资本化金额、资本化的原因及合理性”。

3、2019年度扣非后归母净利润大幅下降的原因