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另一方面，公司必须形成一定的产能规模，才能取得整车厂以及一级供应商的合格供应商资质，因此新项目的投资建设进度往往要快于客户开拓进度。如果客户开拓未达预期、新项目未能最终落地，或者因为宏观经济、汽车行业景气度等因素导致整车厂推迟新车型的开发进度，将对公司的经营业绩产生不利影响。

十二、募集资金投资项目的相关风险

本次发行募集资金拟用于“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件产业化项目”以及“归还银行贷款”，上述募集资金投资项目存在一定风险：

（一）折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次募集资金投资项目建成并运营后，公司固定资产、无形资产规模将大幅增加，但项目完全达产需要一定的时间，固定资产折旧、无形资产摊销等会对公司利润带来一定影响。若上述项目不能产生预期收益，上述费用的发生将会对公司经营业绩产生较大压力。

（二）产能无法及时消化的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果新冠疫情无法得到有效控制并进一步影响宏观经济形势、汽车市场持续处于低迷状态、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。”

三、保荐机构核查意见

1、保荐机构核查程序

保荐机构查阅并分析了前次募投项目（首发及可转债）、本次募投项目的可行性研究报告；查阅了会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，复核

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了前次募投项目实际效益未达预期的原因；实地查看了前次募投项目（首发及可转债）的实际运行情况；查询并分析了汽车行业、前次募投项目、本次募投项目主要产品的行业数据、研究报告；对公司管理层进行访谈，了解前次募投项目与本次募投项目之间的关系、前次募投项目客户开发进展、本次募投项目新增产能消化措施等相关情况。

2、保荐机构核查意见

（1）前次募投项目（首发及可转债）与本次募投项目主要产品均不同，因此本次募投项目不存在相同或相似的项目建设、不存在重复建设。

（2）前次募投项目（首发及可转债）实际效益未达预期主要是因为：①2018-2019年汽车市场不景气导致部分项目的批量供货进度晚于预期、实际毛利率情况低于预期；②中美贸易摩擦导致电液转向泵相关项目负担预期外的关税；

③2018年以来，乘用车领域的电动助力转向系统及电液助力转向系统对液压助力转向系统的替代趋势导致HPS的产销量有所减少。

（3）前次募投项目（首发及可转债）已按照预期竣工，已为公司新增产能、丰富了产品组合，且前次募投项目主要产品目前具有较好的市场前景、客户开发正在稳步推进中。因此，首发及可转债募投项目可行性均未发生重大不利变化。

（4）鉴于：①本次募投项目符合汽车市场发展趋势、并已形成一定的客户储备，新增产能具有市场消化能力；②本次募投项目预计不会受到中美贸易摩擦的不利影响；③本次募投项目主要产品短期内不存在被替代的风险；④本次募投项目预测效益指标相较前次募投项目更为审慎。因此，首发及可转债募投项目未实现预计效益的相关原因不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。

（5）《募集说明书》中已对“汽车市场景气度较为低迷的风险”、“客户开拓

未达预期的风险”、“募集资金投资项目的相关风险”等影响本次募投项目实施的相关风险进行重大风险提示。

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问题3、发行人2017年4月收购阜新佳创并间接控制德国CCI形成商誉11亿元，阜新佳创2017年度至2019年度分别实现净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股东借款之利息费用计算）1.33亿元、1.29亿元、1.03亿元，业绩承诺实现率分别为129.22%、108.74%、76.90%。2018年、2019年发行人分别就相关商誉计提减值准备1,569万元、2,000万元。

请发行人补充说明或披露：（1）根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明近三年阜新佳创商誉减值测试情况，并结合汽车行业景气度、新冠疫情等因素的影响及自身经营情况，定量分析商誉减值准备计提的充分性和合理性，是否符合《企业会计准则》或者相关信息披露规则的规定；（2）近三年，发行人母公司现金流量表显示，投资收益收到的现金均为0，说明德国CCI、阜新佳创、辽宁万成是否向发行人实施利润分配，及未实施利润分配的原因，并结合发行人对德国CCI的管理制度、管理方式及实施情况，说明公司是否能够有效控制德国CCI；（3）结合对德国CCI的控制情况，就商誉计提可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

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