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控股股东德尔实业在光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）办理的股票质押均属于质押式回购交易，适用的主要法律法规包括《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》及《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》。

（1）股权质押符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》的相关规定

截至本问询函回复出具之日，德尔实业不存在《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》第三十六条规定，应当被列入黑名单的情形，即：（1）融入方存在未按照业务协议约定购回，且经催缴超过90个自然日仍未能购回的行为；（2）融入方存在未按照法律法规、自律规则规定使用融入资金且未按照业务协议约定期限改正的行为；（3）中国证监会或协会规定的其他应当记入黑名单的行为，符合《证券公司参与股票质押式回购交易风险管理指引》对融入方的规定。

（2）股权质押符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“《业务办法》”）的相关规定

1）德尔实业作为融入方，系具有股票质押融资需求且符合证券公司所制定资质审查标准的客户，符合《业务办法》第十四条之规定。

2）德尔实业不经营实际业务，主要持有德尔股份及其他公司的股权，不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”，符合《业务办法》第十五条之规定。

3）资金融出方光大证券、申万宏源均为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七

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条之规定。4）德尔实业前述股票质押式回购交易的初始交易金额均超过500万元，符合《业务办法》第二十四条第二款之规定。5）德尔实业与光大证券、申万宏源之间的质押式回购交易回购期限未超过3年，符合《业务办法》第二十六条之规定。

6）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年6月30日，公司股票整体质押及冻结股数为4,052.41万股，占总股本的35.57%。作为资金融出方的单一证券公司接受德尔实业股票质押的数量未超过公司总股本的30%，整体质押比例未超过50%，符合《业务办法》第六十五条之规定。7）德尔实业所持公司股票未涉及业绩承诺股份补偿协议，符合《业务办法》第六十六条之规定。8）德尔实业的各笔股票质押率上限均未超过60%（质押率指初始交易金额与质押标的证券市值的比率），符合《业务办法》第六十七条之规定。9）德尔实业已按照法律法规如实进行相关信息披露，没有违反有关信息披露的规定，符合《业务办法》第七十七条之规定。

2、场外质押

德尔实业、美国福博与鼎兴鼎泰、湖州鲸皓、国金鼎兴、天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）、中国银行股份有限公司阜新分行的股票质押属于场外质押，该等质押适用《合同法》、《物权法》、《担保法》、《证券质押登记业务实施细则》（2020年修订，以下简称“《实施细则》”）等相关法律文件的规定。

上述股票质押合同的条款设置符合《合同法》、《物权法》、《担保法》等相关法律法规和规范性文件的规定。截至本问询函回复报告出具之日，上述股票质押合同已在中登公司深圳分公司进行了质押登记，符合《实施细则》如下主要规定：

（1）上述股权质押标的为在中登公司的股票，不属于证券公司以自营证券质押及证券质押式回购的情形，符合《实施细则》第二条的要求。

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（2）质押人未在与鼎兴鼎泰等质权人的质押合同中约定的标的股票上重复设置质押，符合《实施细则》第十条的要求，同时，上述质押已在巨潮资讯网上进行了信息披露。

（三）约定的质权实现情形

1、与光大证券约定的质权实现情形

根据德尔实业与光大证券签订的《股票质押式回购交易协议书》及《股票质押式回购交易业务协议》，双方按照约定的金额设置预警线160%和平仓线140%，以出质人违约作为质权实现的情形如下：

“第二十一条（一）甲方（德尔实业）违约及处置

1、发生下列情形之一的，视为甲方违约：

（1）因甲方原因导致初始交易的证券质押、资金划付无法完成的；

（2）到期购回、提前购回时，因甲方原因导致购回交易或证券解质、资金划付无法完成的；

（3）待购回期间，T日日终清算后交易履约保障比例低于最低履约保障比例的，甲方未按本协议约定提前购回或未按期足额提供履约保障措施的；

（4）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；

（5）在乙方未同意甲方延期购回的情况下，甲方到期不能购回的；

（6）甲方未按协议约定按期支付利息；

（7）本协议及相关补充协议、承诺文件中约定的其他违约或违背承诺的情形。

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