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永升亮玩具（深圳）有限公司、深圳市佳进光电技术有限公司已出具《续租声明》：“在标的房产（即深圳市龙华新区观澜新城社区观澜大道69号B栋、D栋、G栋房屋）租赁到期后，永升亮及佳进光电同意深圳德尔（即深圳南方德尔汽车电子有限公司）在同等条件下具有优先续租权，并将签署为期不少于三年的租赁协议，租赁费用由各方根据届时的市场价格协商确定。”

因此，南方德尔能够在一定程度上保障上述厂房租赁到期后续租。

（四）已在《募集说明书》中披露“募投项目建设场地到期续租的风险”

公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露“募投项目建设场地到期续租的风险”：

“十三、募投项目建设场地到期续租的风险

本次募投项目包括“机电一体化汽车部件建设项目”、“新型汽车部件产业化项目”、“汽车电子产业化项目”以及“归还银行贷款”，其中“机电一体化汽车部件建设项目”、“新型汽车部件产业化项目”建设场地系公司自有，“汽车电子产业化项目”建设场地系公司租用，主要系该项目实施地点（深圳）土地成本较高，同时考虑到汽车电子生产线较易搬迁（设备体积较小，故搬迁及重新安装的成本低、耗时短），因此该项目的建设场地通过租赁取得更具有经济效益。上述租赁场地将于2021年1月到期，产权方及出租方已出具公司具有到期后在同等条件下优先续租权利的承诺，且根据《房地产证》上述租赁场地不得用于买卖，

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因此，公司能够在一定程度上保障上述租赁场地到期后稳定续租。然而，如果产权方将上述租赁场地改为自用、或者大幅提高租赁价格，则公司可能被动或者主动放弃到期后优先续租的权利，因此公司存在未来搬迁“汽车电子产业化项目”生产线的风险：一方面，搬迁生产线将产生一定的搬迁及重新安装的成本；另一方面，搬迁生产线将在短期内（搬迁期间及搬迁完成后的调试及试生产期间）影响该项目的产能，进而对该项目的效益实现产生一定的影响。”

五、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

1、保荐机构核查程序

保荐机构查阅并分析了本次募投项目的可行性研究报告；核查了本次募投项目主要产品客户储备的相关合同、证明文件；查询并分析了汽车行业、本次募投项目主要产品的行业数据、研究报告；复核了本次募投项目预计效益测算依据、测算过程的审慎性、合理性，并和公司历史情况、同行业上市公司平均水平进行对比分析；对公司管理层进行访谈，了解募投项目资金使用进度、新增产能消化措施等相关情况；查阅了“新型汽车部件产业化项目”先期建设场地的相关租赁合同、房产权属证明、产权方出具的《同意转租证明书》、产权方及出租方出具的《续租声明》。

2、保荐机构核查意见

（1）鉴于：①本次募投项目主要产品已形成一定的客户储备；②目前相关产品产能已无法满足客户需求（或者尚未形成产能）；③本次募投项目主要产品市场空间广阔，产能消化具有较强的保障；④公司在细分领域具有一定的行业地位和市场竞争力；⑤公司已合理规划产能释放进度、降低新增产能消化压力。因此，本次募投项目新增产能规模具有合理性及市场消化能力，不存在产能过剩的重大风险。

（2）本次募投项目预计毛利率等财务指标和公司历史情况、同行业上市公司平均水平可比，因此本次募投项目预计效益测算具有谨慎性及合理性。

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（3）本次募集资金数额不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。

（4）本次募投项目中“新型汽车部件产业化项目”先期建设场地系租用，出租方、产权方已出具同意南方德尔优先续租的声明，因此，南方德尔能够在一定程度上保障上述厂房租赁到期后续租。

（5）《募集说明书》中已对“募投项目建设场地到期续租的风险”进行重大风险提示。

（二）普华永道核查意见

普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份2019年度财务报表的整体发表意见。

普华永道阅读了德尔股份对本问题的回复，并将其与普华永道在上述2019年度财务报表审计过程中所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。普华永道认为，上述回复所载的经审计的2019年度财务资料与普华永道在审计德尔股份2019年度财务报表过程中取得的会计资料及了解的信息不存在重大不一致的情况。

（三）上会核查意见

上会履行了以下核查程序：

（1）通过与相关人员的访谈等程序，了解、评估和测试销售和采购环节中与重大风险相关的关键内部控制的设计和执行。

（2）检查关键客户和关键销售合同的主要销售交易条款，评估公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求。

（3）分析了申报期内2017和2018年度的主营业务综合毛利情况。

（4）对比了本次募投项目预计毛利率等财务指标与公司历史情况平均水平。

（5）结合销售产品类别对收入以及毛利进行分析，了解收入金额在不同会计期间出现波动的情况。

（6）按收入类别或产品名称对销售数量、毛利率等进行比较分析，按月度

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对毛利率进行比较分析。

（7）结合在了解被审计单位及其环境时获取的信息，检查收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致。

（8）对主营业务成本进行分析，对主要产品单位成本及其月度营业成本进行比较分析。

（9）抽查月度成本结转明细清单，比较计入成本的品种、规格、数量和计入收入的口径是否匹配一致，是否符合配比原则。

上会认为：本次募投项目预计毛利率等财务指标和公司历史情况平均水平可比，因此本次募投项目预计效益测算具有谨慎性及合理性。

问题2、公司首次公开发行（以下简称首发）募投项目、2018年发行可转换公司债券募投项目产能利用率较低，且均未实现预计效益。