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（2）2017-2019年各年末，公司均聘请了具有证券期货业务资质的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对公司收购阜新佳创形成的商誉进行减值测试，并出具了《商誉减值测试报告》（金证通评报字[2018]第0033号、金证通评报字[2019]第0094号、金证通评报字[2020]第0046号），对CCI各年末资产组可收回金额进行了评估；

（3）公司管理层在进行盈利预测时充分考虑了CCI历史年度经营业绩、未来年度规划以及行业发展变化，盈利预测是合理的；

（4）评估机构对CCI各年末资产组可收回金额进行评估时，关键参数的选择亦符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》和《企业会计准则第8号——资产减值》的相关要求以及CCI的实际情况；

（5）2017-2019年各年末（不同时点）的盈利预测、减值测试结果与全球以及欧洲汽车行业趋势基本吻合，并充分考虑了CCI实际经营情况的变化，计提的商誉减值准备金额是充分的、合理的。

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因此，截至2019年末，公司已对收购阜新佳创形成的商誉累计计提455.90万欧元商誉减值准备，计提的商誉减值准备金额是充分的、合理的。

二、近三年，发行人母公司现金流量表显示，投资收益收到的现金均为0，说明德国CCI、阜新佳创、辽宁万成是否向发行人实施利润分配，及未实施利润分配的原因，并结合发行人对德国CCI的管理制度、管理方式及实施情况，说明公司是否能够有效控制德国CCI

（一）未实施利润分配的原因

最近三年（2017年度、2018年度、2019年度），德国CCI、阜新佳创及辽宁万成未向发行人实施利润分配，主要原因为：

1、阜新佳创、辽宁万成系为收购德国CCI新设立的SPV公司，未有具体经营业务，且阜新佳创、辽宁万成最近三年母公司报表未分配利润均为负数，不满足现金分红的条件。

2、2017年至2019年末，德国CCI合并报表未分配利润金额分别为-42,516.61万元、-33,559.08万元及-23,961.10万元，均为负数，不满足现金分红的条件。CCI未分配利润金额持续为负数，主要系为了业务发展，CCI在2006年开始持续地在欧洲地区实施生产场地搬迁、全球范围内建厂，扩张较快，大量的固定资产等资本性投入导致历年折旧摊销较大，同时业务扩张导致大量借款也使得历年财务支出较大，进而导致前期亏损较大。

2014年CCI基于其业务发展的需要，在业务以及财务方面进行了一系列的调整，梳理了各子公司的业务、资产和财务情况，并做出了一系列优化重整。2015年度优化重整完成后，CCI整体经营情况得到了有效的提升并稳步发展，2015年度起扭亏为盈，净利润持续为正。

目前，CCI经营状况良好，待满足现金分红条件后，将视资金具体使用情况决定是否向发行人进行分红。

（二）公司对CCI可以进行有效控制

前次交易完成后，CCI成为德尔股份的全资子公司。自收购以来，德尔股份

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通过在CCI设立咨询委员会等方式，实现对CCI的有效控制，公司采取的措施主要如下：

1、公司治理方面

根据CCI的《公司章程》，公司治理方面，CCI主要权力机构为股东大会及咨询委员会，股东大会决定CCI公司治理的整体规则与程序，咨询委员会负责向管理层提供有关公司及子公司战略的建议，且管理层在作出协议约定的相关决策前需事先获得咨询委员会的批准，如经营管理、重大财务预算、重大人事任免等。管理层负责在股东大会及咨询委员会的指导下对公司进行具体管理。

为了实现德尔股份对CCI更好的控制，前次收购完成时，公司在CCI设立咨询委员会对CCI进行有效控制。咨询委员会主要制定议事规则和重要事项授权审批制度，并不定期针对重大事项召开委员会会议。咨询委员会由4名成员组成，包括：德尔股份董事长李毅先生，副董事长周家林先生，董事、副总经理、董事会秘书韩颖女士，以及CCI顾问阿克塞尔·舒麦尔先生（Mr. AxelSchulmeyer）。CCI咨询委员会境内代表会定期前往CCI各地工厂进行现场走访、视察，确保对CCI经营策略执行情况、人员变动、安全生产等方面全面了解。

根据CCI的《公司章程》，咨询委员会委员、董事及高级管理人员均由股东大会任命，公司持有CCI100%股份，表决权比例为100%，拥有CCI的绝对控股权，能够任命咨询委员会及管理层的全部席位，在公司治理层面上市公司对CCI能够实现有效控制。

2、财务管理方面

财务内控方面，前次收购完成后，CCI的资产及财务管理已被纳入上市公司统一的监督管理体系，CCI方面每季度末、半年度末及年度末均会向德尔股份报送季度、半年度及年度财务报表，并在咨询委员会中概述季度中CCI整体的经营及财务情况，咨询委员会根据汇报内容，定期制定相关政策计划，保证CCI日常经营的平稳进行。德尔股份通过在CCI设立咨询委员会，已经形成对CCI经营计划制定、投资方案制定、财务预决算、高级管理人员任免等重大事项决策的控制，使德尔股份及时、准确、全面地了解CCI的经营和财务情况。

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