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阜新德尔汽车部件股份有限公司

与光大证券股份有限公司

关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票申请的审核问询函

的回复报告

保荐机构（主承销商）

二零二零年七月

1-1

阜新德尔汽车部件股份有限公司与光大证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票

申请的审核问询函的回复报告深圳证券交易所：

贵所于2020年7月10日出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020014号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“发行人”、“德尔股份”）已会同光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“光大证券”）、北京市天元律师事务所（以下简称“律师”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”），对《问询函》所列问题进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下，请予审核。注：

1、如无特别说明，本问询函回复报告中出现的简称与释义均与本次发行申请文件中《保荐人尽职调查报告》中的内容相同。

2、本问询函回复报告中合计数与各单项加总不符均为四舍五入所致。

3、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）   《问询函》所列问题  
宋体（不加粗）   对《问询函》所列问题的回复  
楷体（加粗）   对申报文件的修订、补充披露  
楷体（不加粗）   对申报文件的引用  

1-2

目录

问题1 ...... 3

问题2 ...... 26

问题3 ...... 42

问题4 ...... 55

问题5 ...... 67

问题6 ...... 79

问题7 ...... 95

1-3

问题1、发行人本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过9亿元，用于机电一体化汽车部件建设项目、汽车电子产业化项目、新型汽车部件产业化项目以及归还银行贷款。近三年，发行人电控及汽车电子类产品实现收入分别为3,757万元、3,620万元、1,850万元，毛利率分别为11.38%、7.98%、0.60%，收入、毛利率均逐年下滑。

请发行人补充说明或披露：（1）披露各项目（不含归还银行贷款）的主要产品、产能及其与现有产品的关系，并结合发行人客户储备、在手订单、现有产能规模及产能利用率、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及市场消化能力，是否存在产能过剩的风险；（2）披露募投项目预计效益测算依据、测算过程，结合发行人报告期内相关业务收入、毛利率等的变动情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（3）披露募投项目的募集资金使用进度安排，本次募集资金数额是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

（4）申请材料显示，“汽车电子产业化项目”建设场地为租用，请补充说明租赁合同的主要内容，是否存在租赁合同到期无法续约的情形，如存在，请充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、披露各项目（不含归还银行贷款）的主要产品、产能及其与现有产品的关系，并结合发行人客户储备、在手订单、现有产能规模及产能利用率、市场空间、公司行业地位等情况说明新增产能规模的合理性及市场消化能力，是否存在产能过剩的风险

（一）本次募投项目主要产品、产能等基本情况

本次发行募集资金总额不超过90,000万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于“机电一体化汽车部件建设项目”、“汽车电子产业化项目”、“新型汽车部件产业化项目”、“归还银行贷款”。

除“归还银行贷款”以外，各个募投项目主要产品、产能等基本情况如下：

1、机电一体化汽车部件建设项目

1-4

主要产品   主要用途   照片   满产后 设计年产能  
自动变速箱电子泵 （EOP）   用于AT、CVT、DCT、DHT等各类 自动变速箱     100万台  
EOP电机   用于EOP     100万件  

主要产品   主要用途   照片   满产后 设计年产能  
智能电控   用于EHPS、EOP、EWP等各类电泵     88万件  
智能调节系统   用于天然气重卡LNG瓶     10万套  
智能辅助驾驶系统   用于辅助驾驶员驾驶、操纵汽车     16万套