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保荐机构了解商誉减值相关的关键内部控制，查阅商誉对应资产组财务报表、历年商誉减值测试文件及相关商誉减值测试评估报告等；复核公司收购完成后至2019年度各个会计年度末商誉减值测试过程，对公司聘请的评估机构出具的评估报告进行了复核，评估减值测试方法和相关假设及参数选取的合理性；将现金流量预测所使用的数据与历史数据以及其他支持性证据进行核对，分析其合理性；通过对管理层访谈，了解公司收购前后的业绩情况及对CCI的控制情况，结合历史同期数据、行业发展，分析业绩变动情况。

2、保荐机构核查意见

（1）截至2019年末，公司已对收购阜新佳创形成的商誉累计计提455.90万欧元商誉减值准备，计提的商誉减值准备金额是充分的、合理的。

（2）最近三年德国CCI、阜新佳创、辽宁万成未向发行人实施利润分配，主要系上述公司最近三年末未分配利润金额均为负数，不满足利润分配的条件。

（3）公司拥有CCI的绝对股东表决权，并能够任命咨询委员会及管理层的全部席位，公司通过设立咨询委员会，定期现场勘查、汇报等管控措施，能够对CCI实行有效控制。

（4）受新冠肺炎疫情以及汽车市场景气度下滑的影响，因收购阜新佳创产生的商誉未来存在进一步计提商誉减值的可能。

（5）《募集说明书》中已对“商誉减值风险”进行重大风险提示。

（二）普华永道核查意见

普华永道按照中国注册会计师审计准则的规定对德尔股份2019年度财务报表执行了审计工作，旨在对德尔股份2019年度财务报表的整体发表意见。在对德尔股份2019年度的财务报表审计中，收购降噪、隔热及轻量化产品业务产生的商誉的减值是普华永道识别出的关键审计事项，普华永道在审计中应对关键审计事项的程序包括：

（1）普华永道了解及评价了与商誉减值测试相关的内部控制的设计，并测

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试了关键控制执行的有效性。

（2）普华永道评估了管理层对于各相关资产组与资产组组合的确定是否恰当。

（3）普华永道获取了管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值评估报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。

（4）普华永道通过参考行业惯例，评估了管理层和外部评估师在估计可收回金额时使用的估值方法的恰当性。

（5）普华永道将相关资产组组合2019年度的实际经营结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层上年度对现金流量的预测是否可靠。

（6）普华永道对本年现金流量预测所使用的数据与经管理层审批的预算及资产组组合相关的商业计划进行了比较。

（7）普华永道在内部评估专家的协助下，执行了与商誉减值模型相关的检查评估工作。普华永道通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估：

? 将详细预测期收入增长率与相关资产组组合历史收入增长率及行业历

史数据进行比较；? 将稳定期收入增长率与本行业在该稳定期预测的平均增长率进行比较；? 将预测的毛利率与历史经验及对市场发展的预测进行比较；? 结合地域因素，通过参考市场数据，包括无风险利率、市场风险溢价及风险系数等，对加权平均资本成本执行验证性分析，评估了管理层采用的折现率是否恰当；? 采用市场法对资产组组合的公允价值进行了交叉验证。

（8）普华永道测试了现金流预测的相关计算过程的准确性。

基于所实施的审计程序，普华永道发现管理层在上述商誉减值测试中所作出的重大判断及估计是有适当的证据支持的。普华永道阅读了德尔股份对本问题的回复，并将其与普华永道在上述2019

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年度财务报表审计过程中所了解的信息及取得的审计证据进行了比较。普华永道认为，上述回复所载的经审计的2019年度财务资料与普华永道在审计德尔股份2019年度财务报表过程中取得的会计资料及了解的信息不存在重大不一致的情况。

（三）上会核查意见

上会履行了以下核查程序：

（1）了解、评价和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制。

（2）与管理层讨论商誉减值测试方法，包括与商誉相关的资产组或者资产组组合，每个资产组或者资产组组合的未来收益预测、现金流折现率等关键假设的合理性。

（3）了解并评价管理层聘用的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性。

（4）与管理层聘请的外部评估师讨论，了解商誉减值测试时所使用的关键假设是否合理等。

（5）评价管理层聘请的外部评估师所出具的资产评估报告的价值类型和评估方法的合理性，以及折现率等评估参数。

（6）对于管理层所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行分析和关注。