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综上，（1）最近三年德国CCI、阜新佳创、辽宁万成未实施利润分配，主要系最近三年末以上公司未分配利润金额均为负数，不满足利润分配的条件；（2）公司拥有CCI的绝对股东表决权，并能够任命咨询委员会及管理层的全部席位，通过设立咨询委员会，定期现场勘查、汇报等管控措施，能够对CCI实行有效控制。

三、结合对德国CCI的控制情况，就商誉计提可能给公司经营稳定性、未来发展产生的重大影响充分披露相关风险

（一）截至2019年末商誉已充分计提

2017年末、2018年末、2019年末，公司均聘请了具有证券期货业务资质的评估机构对公司收购阜新佳创形成的商誉进行减值测试，并出具了《商誉减值测试报告》，截至2019年12月31日，公司已结合测试结果、商誉相关资产组的实际经营情况以及审慎性原则，对上述商誉累计计提了455.90万欧元减值准备，商誉减值已充分计提，具体分析详见本问题回复之“一、（二）商誉减值的充分性和合理性分析”。

（二）公司对CCI可以进行有效控制

公司拥有CCI的绝对股东表决权，并能够任命咨询委员会及管理层的全部席位，通过设立咨询委员会，定期现场勘查、汇报等管控措施，能够对CCI实行有效控制，具体分析详见本问题回复之“（二）公司对CCI可以进行有效控制”。

（三）受新冠肺炎疫情以及汽车市场景气度下滑的影响，收购阜新佳创产生的商誉未来存在进一步计提商誉减值的可能

一方面，CCI总部位于德国，并在比利时、奥地利、斯洛伐克、西班牙、波兰、美国、墨西哥、中国等地设有子公司，绝大部分业务系境外业务，目前，国外疫情仍然处于蔓延状态，对宏观经济、消费者信心以及汽车市场存在一定的不利影响。2020年一季度，CCI实现收入6.13亿元、同比下降12.16%。2020年全年业绩情况（以及未来业绩情况）较大程度上将受到新冠疫情后续发展以及各地政府关于疫情控制及企业复工政策的影响，具体影响目前尚无法准确预测。

另一方面，受到新冠疫情影响，全球主要经济体2020年1季度汽车销量均

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同比大幅下滑，美国销售398万辆、同比下降12.4%，德国销售70万辆、同比下降20.0%。虽然各国已推出一系列政策鼓励制造业企业恢复生产、刺激消费，但鉴于新冠疫情发展的不确定性，预计仍将对短期内的汽车市场造成一定的冲击，具体影响目前尚无法准确预测。综上，受新冠肺炎疫情以及汽车市场景气度下滑的影响，收购阜新佳创产生的商誉未来存在进一步计提商誉减值的可能。

（三）已在《募集说明书》中披露“商誉减值风险”

公司已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”中披露“商誉减值风险”：

“八、商誉减值风险

公司于2017年4月收购CCI时产生约11亿元商誉，金额较大。公司于2018年度、2019年度针对上述商誉分别计提1,569.46万元、2,000万元减值，但扣除已计提商誉减值后的商誉余额仍然较大。

如果未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧、汽车行业低迷或CCI经营不善等其他不利情况，则可能会导致CCI经营业绩低于预期，进而导致上述商誉仍将存在减值风险，一旦大额计提，将对公司整体经营业绩产生不利影响。

另外，由于：（1）新冠疫情在2019年12月31日（审计及评估基准日）尚未出现全球蔓延的迹象，系资产负债表日后的非调整事项；（2）新冠疫情作为突发公共卫生安全事件属于不可抗力，其对宏观经济、企业经营的影响，与企业本身的能力和禀赋无关，也不会成为经常性事件伴随企业持续经营，其持续时间占永续年的时间可以忽略不计；（3）CCI长期服务于戴姆勒、宝马、奥迪、大众、福特等全球知名整车厂，主要客户稳定、收入来源可靠，因此，新冠疫情的短期影响不会对CCI中长期的生产经营造成重大不利影响。因此，2019年末商誉减值测试未量化考虑新冠疫情的影响。”

四、中介机构核查意见

（一）保荐机构核查意见

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1、保荐机构核查程序