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一个公司吸收其它公司为吸收合并，被吸收公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第一百七十四条 公司合并时，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，

并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日

内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 公司解散和清算第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散

事由出现；

（二） 股东大会决议解散

（三） 因合并或者分立而解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形，可以通过修改本

章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第一百八十二条 公司因章程第一百八十条第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 通知或公告债权人；

（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第一百八十五条 清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权