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董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。但不出席会议，又不委托代表参加会议的董事应视作未表示异议，不免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会确认聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级

管理人员。第一百二十五条 本章程中规定关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理

人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百二十七条 总经理每届任期三年，可以连聘连任。第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公

司管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案或制度；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百二十九条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理可以在任期届满前提出辞职，有关总经理辞职的具体程

序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。第一百三十二条 副总经理及其他高级管理人员每届任期3年，由总经理提请董

事会任免，副总经理及其他高级管理人员协助总经理负责公司

某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会

备案。总经理不在时，确定一名副总经理代行总经理职权第一百三十三条 公司设公司董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

董事会秘书的主要职责是：

（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具

的报告和文件；

（二） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议

文件、记录的保管；

（三） 办理公司信息披露事务；

（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文

件和记录；

（五） 国家法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的其他

职责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及公司董事会秘书的人员不得以双重身份做出。第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监 事 会

第一节 监 事第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得