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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的

商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或

者监事行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务。第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事的设置和履行职责应按照法律、行

政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董 事 会第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大

会选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他

证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事

务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。第一百零九条 董事会依照法律、法规及有关部门的要求制订董事会议事规则，

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规

则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟订，股东大

会批准。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章

程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门

委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的

召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，

规范专门委员会的运作。第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担