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保事项、委托理财、关联交易等交易事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）本章程所称“交易”指《上海证券交易所股票上市规则》

规定的下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（3）提供财务资助；

（4）提供担保；

（5）租入或者租出资产；

（6）委托或者受托管理资产和业务；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权、债务重组；

（9）签订许可使用协议；

（10）转让或者受让研究与开发项目；

（11）上海证券交易所认定的其他交易。

（二）公司关于交易事项的审批权限和程序应遵守如下规定：

1、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

（6）公司在连续12个月内购买或者出售资产的金额累计超过公司最近一期经审计的总资产的30%。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

2、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

3、公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公

司义务的债务除外）未达到董事会审议的任一标准的，总经理有权决定。

4、公司与关联人发生交易（提供担保、受赠现金资产、单纯

减免公司义务的债务除外）的审批权限如下：

（1）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议；

（2）与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，或

与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议；

（3）未达到董事会审议标准的关联交易，总经理有权批准（但

与其有关联关系的交易除外，需由董事会批准）。第一百一十一条 董事会设董事长1名。董事长由公司董事担任，并由董事会以

全体董事的过半数选举产生和罢免。第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；

（三） 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包括会

议议题的相关背景材料。第一百一十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开5日以前以书面

方式通知全体董事和监事。通知方式为：专人送达、邮件、传

真或者电话方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事如已

出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限、召开方式；

（三） 事由及议题；

（四） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五） 董事表决所必须的会议材料；

（六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的

要求；

（七） 发出通知的日期；

（八） 会议联系人及其联系方式。

第一百一十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进行，董事会作出决