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　　腾龙股份经过多年行业深耕，在国内乘用车的热交换系统管路市场中处于领先地位，主要客户主要以乘用车为主，包括法国标致雪铁龙汽车、神龙汽车、东风本田、广汽本田、沃尔沃、吉利汽车、上汽、上汽通用五菱、长城汽车、比亚迪、奇瑞等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来汽车、小鹏汽车、国能汽车等国内新兴新能源车整车制造企业，及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商。此次交易完成后，公司将协助天元奥特开拓乘用车市场，获取更多优质客户资源。

　　与此同时，公司EGR(汽车废气再循环系统)零部件、汽车用传感器、电子水泵等产品已进入商用车领域。本次交易完成后，上市公司将借助天元奥特的销售渠道，持续开拓商用车市场。

　　另外，收购完成后，将借助上市公司的管理优势，在生产、质量、采购等方面对标的公司进行管理方面的整合和提升。

　　因此，本次收购完成后，上市公司与天元奥特将实现在汽车领域的优势互补，形成良好的协同效应，在相应领域树立更强有力的竞争地位，不断增强持续盈利能力。

　　3、不断提高盈利能力及股东回报水平

　　本次交易，上市公司拟购买天元奥特76%股权，不仅能够实现上市公司在汽车用橡塑管路和商用车市场的重要布局，同时也能持续增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。

　　通过本次交易，一方面上市公司可进一步提升自身整体资产质量。上市公司在巩固现有业务优势基础上，注入盈利能力较强的汽车用橡塑业务及资产，参与并从商用车市场中获益，增强了上市公司的资产规模、盈利能力和核心竞争力，切实保障广大股东特别是中小股东利益；另一方面，上市公司丰富的客户资源和多样的融资渠道将协助天元奥特加快业务扩张及产品研发步伐。

　　因此，本次交易有助于上市公司不断完善产业链、拓展商用车市场并提升综合盈利能力，为上市公司全体股东带来丰厚回报。

　　六、风险提示

　　1、市场风险

　　随着中国汽车市场的快速发展，汽车消费需求的多样化，整车制造企业加快了新车型的推出速度，这对汽车零部件企业产品开发、技术积累、质量控制等提出了更高要求。同时，行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面的投入也会加剧整个行业的竞争程度。尽管目前天元奥特已经在市场上有一定地位，在细分行业具有较强的竞争能力，未来市场在面临日趋激烈竞争的情况下仍存在一定的不确定性。收购完成后，腾龙股份将充分利用自身的各项资源优势，推动天元奥特尽快扩大市场，做强做大。

　　2、未来盈利能力风险

　　随着国内汽车市场销量的下滑和各汽车品牌之间的价格竞争日趋激烈，汽车主机厂出于降低成本需要对零部件供应商降价要求以及国内劳动力成本持续上升、原材料价格波动等对企业盈利形成双向挤压，对天元奥特的未来盈利形成一定风险。为此，双方在协议中约定2019年度至2021年度为目标公司业绩承诺期，如未完成业绩，股权出让方将给予公司相应补偿。业绩承诺系基于天元奥特目前的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，但受宏观经济、行业政策变动以及标的公司实际经营情况等因素影响，标的公司存在在承诺期内完不成业绩承诺的风险。

　　3、收购整合风险

　　收购天元奥特76%股权后，天元奥特将成为腾龙股份的控股子公司。公司将在保持天元奥特相对独立运营的基础上，整合双方面资源，双方将在发展战略、规范管理、技术开发、市场资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。腾龙股份将在战略发展、管理体系和财务管控等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2019年10月8日

　　证券代码：603158 证券简称：腾龙股份公告编号：2019-053

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况：