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　　海宁海睿产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“乙方六”)，统一社会信用代码：91330481MA29HTL047，住址：浙江省嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区经都二路2号经编大楼1层210室，执行事务合伙人：海宁海睿投资管理有限公司，持有标的公司6%股份；

　　上述交易对手方系标的公司全部股东，合计持有标的公司100%股份。

　　交易对手方沈义十二个月内曾任公司董事、董事会秘书、副总经理，系公司关联方。沈义先生于2017年9月对北京天元奥特橡塑有限公司进行投资，并于2017年10月在北京市工商行政管理局办理完工商变更登记。

　　海睿产投系公司参与设立的产业投资基金，总募集资金50,710万元，公司承担的投资风险敞口规模不超过出资额人民币2,000万元，占比较小，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，海睿产投不属于公司关联方。

　　本次收购计划与上市公司控股股东及其关联方不存在其他利益关系。

　　三、标的公司情况

　　标的公司系一家合法存续的有限责任公司，主营业务为汽车胶管产品的研发、生产和销售。

　　标的公司基本情况如下：

　　1、公司名称：北京天元奥特橡塑有限公司

　　2、注册地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街2号

　　3、法人代表：刘志远

　　4、注册资本：1,500万人民币

　　5、成立时间：2004年3月2日

　　6、经营范围：制造橡胶制品、塑料制品、空气弹簧减震器、汽车座椅、空气弹簧及悬置系统、钣金冲压汽车配件；普通货运；销售橡胶制品、塑料制品、汽车配件；货物进出口。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　7、主要财务指标审计情况

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)为天元奥特出具了标准无保留意见的审计报告。

　　截至2018年12月31日，总资产39,267.01万元，净资产26,226.32万元；2018年1-12月，实现营业收入42,519.12万元，净利润5,333.01万元。

　　截至2019年6月30日，总资产45,566.94万元，净资产28,987.45万元；2019年1-6月，实现营业收入21,917.41万元，实现净利润2,761.14元。

　　8、交易标的评估情况

　　根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕501号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司拟收购股权涉及的北京天元奥特橡塑有限公司股东全部权益价值评估报告》，天元奥特100%股权的评估值为人民币53,100万元。参考该评估价值，经多方协商一致，乙方一、乙方二、乙方三持有的目标公司股权整体估值确定为53,000万元，确定标的资产(即天元奥特66%股权)的交易价格为34,980万元。乙方四、乙方五、乙方六持有的目标公司股权整体估值确定为47,000万元，确定标的资产(即天元奥特10%股权)的交易价格为4,700万元。本次交易合计出资39,680收购天元奥特76%股权。收购完成后乙方一、乙方二、乙方三分别持有天元奥特12%、6%、6%的股权。

　　四、协议的主要内容

　　第1条标的资产的交割

　　1.1 双方同意，标的资产应在本协议签署并生效之日起三十(30)工作日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及目标公司负责办理，甲方应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：

　　(1)目标公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照。

　　(2)目标公司的章程及股东名册记载甲方持有标的资产。

　　1.2 自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。

　　第2条现金支付方式

　　2.1 双方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方所持有的标的资产，交易价格为人民币39,680万元。

　　2.2 双方同意，本协议签署后，意向金自动转为本次交易的首期股权转让款。在满足下列条件的前提下，甲方应当于协议签署后一年内，向乙方支付剩余股权转让款：

　　2.2.1 标的资产已按照本协议约定完成交割；

　　2.3.2 乙方未违反本协议项下作出的声明、保证及承诺。

　　2.3 甲方根据乙方提供的指定账户信息向乙方指定账户支付股权转让款。

　　第3条交割的前提条件

　　3.1 交割的前提条件