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　　5.2 补偿义务人承诺在业绩承诺期内发生的，因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由其按照目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，补偿的时间为业绩承诺期满之日起30日内：

　　5.2.1 目标公司在本次交割日前取得的资产因存在瑕疵而遭受的所有损失；

　　5.2.2 目标公司在本次交割日前存在应缴未缴的任何社会保险费、住房公积金、和/或其他税款等或有事项，并导致目标公司补缴的，或因本次交割日前的原因退还交割日前收到的政府补助的；

　　5.2.3 目标公司在本次交割日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁和/或行政处罚；

　　5.2.4 目标公司因在本次交割日前的原因而引起的、在交割日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚、第三方追索；

　　5.2.5 在本协议签署时目标公司未向甲方披露的债务及其他或有债务。

　　5.3 在目标公司遭受第5.2款所述或有负债的情况出现时，甲方应当促使目标公司书面通知补偿义务人，如果补偿义务人要求以目标公司的名义行使抗辩权，甲方将促使目标公司给予必要的协助，无论补偿义务人是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，若目标公司遭受或有负债并导致损失，补偿义务人均应按本协议约定履行赔偿责任；补偿义务人赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿权等权益归补偿义务人享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，甲方将促使目标公司给予必要的协助。

　　5.4 虽有前述关于或有负债的一般约定，补偿义务人仍郑重承诺：目标公司不存在任何对外担保情形；若经核实存在对外担保情形的，该等对外担保责任产生的一切债务均由补偿义务人最终承担。

　　第6条标的资产在过渡期内的安排

　　6.1 双方同意，自评估基准日(不含当日)起至标的资产交割日(含当日)的期间为过渡期。

　　6.2 双方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由补偿义务人向目标公司以现金方式补足相应数额。

　　6.3 转让方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

　　6.3.1 保证标的资产的完整、权属清晰，不存在任何其他权利负担及义务；

　　6.3.2 对目标公司恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作出任何有损目标公司利益和标的资产价值的行为；

　　6.3.3 乙方需及时根据本协议及本次交易之其他文件的约定，签署并提交办理转让标的资产及需办理权属变更的其他资产的过户或变更登记所需的所有文件，并负责办理相关过户或变更登记手续；

　　6.3.4 未经甲方书面同意，不得以任何形式将标的资产转让、赠予给任何第三方或设定其他权利义务安排；

　　6.3.5 未经甲方书面同意，不得自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务，或以标的资产、目标公司资产设定任何形式的担保或第三者权益；

　　6.3.6不得发生任何拖欠目标公司人员工资、社会保险金、住房公积金等违反劳动权益保障事宜的行为。

　　第7条目标公司的公司治理

　　7.1 本次交易完成后，目标公司的股东会及董事会权限按照本协议约定及目标公司章程的相关规定执行。

　　7.2 目标公司董事会

　　本次交易完成后，目标公司应进行董事会改选，其中：目标公司董事会由5名董事组成，全部由腾龙股份提名。

　　7.3 目标公司监事会

　　本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事1名，由腾龙股份委派。

　　7.4 目标公司董事职权

　　目标公司及其附属公司经营过程中的下列重大事项应由目标公司董事会过半数同意方能通过，包括但不限于：

　　(1)对外提供担保；

　　(2)对外提供贷款；

　　(3)对外借款；

　　(4)任何日常经营业务所需之外涉及交易价值单笔超过50万元或连续十二个月内合计超过500万元的交易；

　　(5)向银行申请银行贷款；

　　(6)修改公司章程；

　　(7)聘请或更换年度审计机构；

　　(8)公司主要会计政策的任何改变；

　　(9)设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；

　　(10)制定和修改公司年度预算和营业计划；

　　(11)增加或减少公司注册资本；

　　(12)终止或解散公司；

　　(13)公司合并或分立；

　　(14)改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；

　　(15)分派或支付任何股利股息或其他公司股东分配事项的决定；

　　(16)与乙方或目标公司的董事、监事、高级管理人员进行任何关联交易；

　　(17)其他根据腾龙股份相关内控制度应当由腾龙股份董事会、股东大会决策事项。

　　7.5乙方同意，本次交易完成后，乙方在业绩承诺期内持有目标公司剩余股权未经甲方事先书面同意不向甲方以外的第三方进行转让。