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　　甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让款须以下列条件全部满足为前提(腾龙股份有权利豁免下述一项或几项条件)：

　　3.1.1 本协议签署并生效；

　　3.1.2 过渡期内均未实质性违反本协议所列乙方的声明、保证及承诺；

　　3.1.3 目标公司与腾龙股份为完成本协议规定的事项完成各自所有内部审批程序(包括但不限于取得股东(大)会及/或董事会的批准)；

　　3.1.4 自本协议签署之日至交割日，目标公司的资产、经营及管理层等均未发生任何重大不利影响。

　　3.2 双方的最大努力

　　自本协议签署之日起直至交割日，双方将通力合作，尽其最大努力，促使第1.1条规定的各项交割前提条件通过其各自施加的影响或在其控制下，尽可能早地得以满足。

　　3.3 交易费用的承担

　　如自本协议签署后，乙方违约提出终止本次交易的，或因乙方故意或重大过失造成本次交易无法实施的，乙方应向腾龙股份支付腾龙股份因本次交易而发生的全部费用(包括但不限于尽职调查、法律费用、财务顾问费用以及其他相关费用)。

　　第4条业绩承诺、业绩补偿及超额盈利奖励

　　4.1 乙方(补偿义务人刘志远、矫东平、曲风兰)承诺，2019年度至2021年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目标公司2019年至2021年累计实现的净利润不低于18,000万元。双方确认，天元奥特每年度审计时应聘请经甲方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的净利润实现数进行审计，并出具《审计报告》。

　　4.2乙方同意，本次交易实施完毕后，若目标公司在业绩承诺期内累计实现净利润未达到累计承诺净利润18,000万元的，则甲方有权要求补偿义务人按以下公式在2021年度《审计报告》出具后30日内以现金或股权的形式向甲方补偿，补偿方式由甲方与补偿义务人协商确定。

　　4.2.1乙方向甲方进行补偿的业绩补偿金额计算方式为：

　　4.2.1.1业绩补偿金额=补偿义务人取得的交易对价*(业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润)/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润

　　4.2.1.2如补偿义务人以股权方式补偿的，计算方式为：

　　乙方应当向甲方补偿的目标公司股权数=本次交易乙方转让给甲方的目标公司股权数*(业绩承诺期间承诺累计实现的净利润-业绩承诺期间经审计累计实现的净利润)/业绩承诺期间承诺累计实现的净利润

　　补偿义务人应当以1元的名义对价通过股权转让的方式将用于补偿的股权转让给甲方。

　　4.2.2逾期不支付业绩补偿的，由补偿义务人根据实际逾期天数按年化10%的利率(单利)向上市公司支付违约金。如选择以股权方式补偿的，按照逾期办理股权转让的工商变更天数以现金补偿金额为基数按年化10%的利率(单利)向上市公司支付违约金

　　4.2.3补偿义务人补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易对价扣除补偿义务人本次交易出让的股权比例对应目标公司届时的净资产的金额为限。

　　4.3目标公司未分配利润归本次交易完成后新老股东按持股比例共同享有。

　　4.4实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

　　4.4.1 如目标公司在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和的，则甲方将促使目标公司的董事会、股东(大)会审议通过对补偿义务人、目标公司届时在职的高管团队、核心技术人员和优秀员工进行奖励分配的方案，具体的奖励对象及奖金分配比例由执行总裁提出申请，并报董事会批准：

　　奖励金额=(累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和)×50%。

　　前述奖励金额最高不超过本次交易股权转让款总额(包含与其他股东发生的股权转让的价款)的20%。

　　4.4.2 发生上述奖励事宜的，目标公司将于2021年度《审计报告》出具后三个月内支付。

　　第5条与标的资产相关的债权债务及人员安排

　　5.1 双方确认，甲方本次交易的目的为取得目标公司的控制权，使目标公司成为甲方的控股子公司，目标公司之债权债务承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移；目标公司与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置事宜。