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　　10.1.2如甲方决定收购该等企业股权或业务资产的，承诺方应按照市场公允的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类业务或资产转移至甲方；

　　10.1.3如甲方决定不予收购的，承诺方应在合理期限内清理、注销该等同类业务或将资产转给其他非关联方，并将转让所得收益全部上缴至甲方。

　　第11条违约责任

　　11.1 除本协议另有约定外，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用等。

　　11.2 任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　11.3 乙方应按第1.1条约定及时完成交割，乙方逾期交割标的资产的，由乙方根据实际逾期天数按交易对价年化10%的利率(单利)向甲方支付违约金；甲方应按照第2.2条约定及时支付股权转让款，甲方逾期支付股权转让款的，由甲方根据实际逾期天数按应付未付金额年化10%的利率(单利)向乙方支付违约金。

　　11.4自本协议签署后，乙方违约提出终止本次交易的，或因乙方故意或重大过失造成本次交易无法实施的，乙方除应按本协议第3.3条承担本次交易的全部费用外，还应当承担第11.1条的违约责任。

　　第12条法律适用和争议解决

　　12.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

　　12.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，应提交上海仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

　　12.3 仲裁进行期间，除提交裁决的争议事项或义务外，双方均应继续履行本协议规定的其他各项义务。

　　五、本次收购事项的必要性和相关规划

　　1、是做强做大主业、实现自身战略的重要举措

　　公司自设立以来一直专注于汽车热交换系统管路的研发、生产和销售，具有较强的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力，是中国乘用车热交换系统管路行业的领先者。

　　公司始终把持续巩固在热交换系统管路市场的传统竞争优势作为未来发展的重要目标，虽然积累了一批在汽车空调管路和热交换系统管路行业领先的核心工艺技术，材料和零部件自制率高、产业链长一直是公司参与市场竞争的主要优势，目前，公司在铝管、零部件等方面均有较强的自制能力，但作为热交换系统管路主要原材料的胶管依然不能自制，主要依赖向国外品牌供应商采购，在市场报价、采购成本、服务等方面均受制于人。

　　北京天元奥特橡塑有限公司(以下简称“天元奥特”)是国内较早进入汽车橡塑零部件研发和产业化生产的企业之一，公司技术力量雄厚，拥有各类专业技术人员60多人，拥有多年的实际技术研发与管理的经验，总经理历任全国化工学会橡胶分会委员、胶管分会委员、胶带分会委员、橡胶密封制品分会委员。天元奥特在立足自身研发新产品的同时，具有与长安、吉利、长城、陕汽、东风、欧曼、一汽等主机厂同步开发的能力，在汽车橡胶制品领域尤其是汽车胶管领域具有较强的技术研发能力和经验。

　　通过本次股权收购，公司将借助天元奥特在汽车胶管产品和零部件领域的经验、技术，进一步研发适用于热交换系统的胶管，补齐产业链短板，提升公司综合竞争优势。本次交易作为产业链整合的重要布局，将成为提升公司原有产品市场竞争力的重要战略举措。

　　2、实现优势互补，发挥良好协同效应

　　天元奥特目前在商用车领域已积累了丰富且稳定的客户资源，其中包括陕汽、重汽、东风、欧曼、宇通、一汽等国内知名商用车主机厂。目前，天元奥特将加大对乘用车用橡塑管路的投入，公司已有吉利、长安等乘用车主机厂客户，并积极开展国内其他乘用车市场开拓工作。