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6 上市公司及其董事、监事、高级管理人员 关于上市公司符合非公开发行股份的条件的承诺函 上市公司符合非公开发行股份的法定条件，且不存在以下情形： 一、本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 二、上市公司的权益被控股股东（包括其一致行动人）或实际控制人严重损害且尚未消除； 三、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 四、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 五、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 六、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告； 七、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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7 继弘投资、Wing Sing、王义平、邬碧峰及王继民、东证继涵 关于保持上市公司独立性的承诺函 一、保证上市公司人员独立 承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在其下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）担任除董事、监事以外的职务，不会在其下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在其下属企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产。 2、保证上市公司不存在资金、资产被其及其下属企业占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与其及其下属企业共用一个银行账户。 4、保证上市公司的财务人员不在其及其下属企业兼职。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，其及其下属企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与其及其下属企业分开。 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与其及其下属企业职能部门之间的从属关系。 五、保证上市公司业务独立 1、承诺与本次重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
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8 关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 一、本次重组完成后，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企业”）所从事的主营业务与上市公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。 二、本次重组完成后，如承诺方及承诺方下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与上市公司产生同业竞争的，承诺方及承诺方下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。 三、如上市公司放弃上述新业务的商业机会，承诺方及承诺方下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、上市公司拥有一次性或多次向承诺方及承诺方下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营承诺方及承诺方下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
9 关于规范与上市公司关联交易的承诺函 一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（此承诺中简称“下属企业”）将尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企业）的关联交易。 二、本次重组完成后，对于上市公司与承诺方及承诺方下属企业之间无法避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。 三、如违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行赔偿。 四、上述承诺在承诺方及承诺方下属企业构成上市公司关联方的期间持续有效。
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