继峰股份：海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券
时间:2020-04-01 20:52 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
海通证券股份有限公司 关于 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 发行可转换公司债券、股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2019年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二零二零年三月 声明和承诺 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“继峰股份”）的委托，担任继峰股份本次发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。海通证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。 海通证券依据《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》出具日前已经发生或存在的事实以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具本持续督导意见。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 3、本持续督导意见不构成对继峰股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读继峰股份发布的与本次交易相关的文件全文。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问 持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 目 录 声明和承诺 ...... 1 目 录 ...... 3 释 义 ...... 4 一、本次交易的实施情况 ...... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 11 三、业绩承诺及实现情况 ...... 23 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 23 五、公司治理结构及运行情况 ...... 26 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28 释 义除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下： 持续督导意见、本持续督导意见 指 海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见 上市公司、公司、继峰股份 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 继弘投资 指 宁波继弘投资有限公司，上市公司控股股东 Wing Sing 指 Wing Sing International Co., Ltd. 东证继涵 指 宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙) 固信君瀛 指 马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙) 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙) 润信格峰 指 新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙） 绿脉程锦 指 宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙) 力鼎凯得 指 广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙) 交易对方 指 东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得等标的资产售股股东 继恒投资 指 宁波继恒投资有限公司 继烨投资、标的公司 指 宁波继烨投资有限公司 交易标的、标的资产 指 继烨投资100%股权 目标公司、Grammer 指 GRAMMER Aktiengesellschaft |