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本次发行认购款项全部以现金认购，3个发行对象中银金融资产投资有限公司、中信保诚基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司已将认购资金全额汇入主承销商海通证券指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2019]36904号），经审验，截至2019年11月18日，海通

证券收到继峰股份本次发行募集资金的投资者缴付的认购资金总额人民币718,200,000.00元。

2019年11月18日，海通证券将扣除承销费后的上述认购股款余额661,445,988.00元划转至公司指定的本次募集资金专户内。2019年11月19日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司非公开发行可转换公司债券、股份募集资金验资报告》（瑞华验字（2019）第48510003号），经审验，截至2019年11月18日，公司已收到海通证券转付的股东认缴股款661,445,988.00元，公司本次募集资金净额661,445,988.00元。

公司已依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《宁波继峰汽车零部件股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，并将在募集资金到位一个月内签署《募集资金三方监管协议》。

本次非公开发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（五）本次交易的缴款验资、新增股份及可转债登记托管及上市情况

1、缴款验资情况

2019 年 10 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]48510002 号，以下简称《验资报告》）。根据该《验资报告》，经审验，截至 2019 年 10月 8 日，公司已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）合计384,189,721.00元，以股权出资2,915,999,982.39元，其中384,189,721.00元计入股本，超过部分扣除本次发行费用后的溢价部分2,518,810,261.39元计入资本公积。

2、新增股份登记托管及上市情况

2019年12月10日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司发行384,189,721股股份的相关证券登记手续已办理完毕。上述新增股份的性质为有限售条件流通股，其中235,968,379股股份上市时间为2022年12月12日，剩余148,221,342股股份上市时间为2020年12月10日。

3、新增可转债登记托管情况

2019年12月24日，中国结算上海分公司出具了《证券登记证明》，公司向东证继涵非公开发行400,000,000元可转债的证券登记手续已办理完毕。

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已完成标的资产的交付，标的公司已完成相应的工商变更手续。继峰股份本次重大资产重组新增股份及可转债已在登记结算公司登记。本次重组涉及的相关资产过户、交割事宜完成，相关证券发行登记事宜的办理程序合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次重组相关方做出的重要承诺如下：

序号   承诺人   承诺事项   承诺内容  

序号   承诺人   承诺事项   承诺内容  
1   继弘投资及Wing Sing、王义平、邬碧峰及王继民、上市公司董事、高级管理人员   关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺函   一、上市公司控股股东的承诺 上市公司控股股东继弘投资及其一致行动人Wing Sing作出如下承诺： 继弘投资及继弘投资的一致行动人Wing Sing将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 二、上市公司实际控制人的承诺 上市公司实际控制人王义平、邬碧峰及王继民作出如下承诺： 其将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 三、上市公司全体董事及高级管理人员的承诺 上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺： 1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司及其全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺函出具后，如证券监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，其承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意按照中国证监会和上交所等证券监管部门制定或发布的有关规定，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。