继峰股份：海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券(2)
时间:2020-04-01 20:52 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
本次交易 指 上市公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产，并向不超过10名特定投资者非公开发行可转换债券及股份募集配套资金 重大资产重组，发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 指 公司拟通过向特定对象非公开发行可转换债券、股份和支付现金相结合的方式，向交易对方购买其所持有的继烨投资100%股权 可转换债券、可转债 指 可转换公司债券 交易价格 指 继峰股份收购标的资产的价款 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 一、本次交易的实施情况 （一）本次交易基本情况 本次交易方案为继峰股份拟向东证继涵、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其持有的继烨投资100%股权，同时拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过79,800万元，所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。 继烨投资通过前次交易持有本次交易目标公司Grammer 84.23%股权，Grammer系主营业务为乘用车内饰及商用车座椅系统研发、生产、销售的德国上市公司。 本次交易完成后，标的公司继烨投资将成为上市公司子公司。上市公司通过持有继烨投资100%股权间接持有目标公司Grammer 84.23%股权，实现对于目标公司Grammer的控制并将其纳入自身合并报表范围。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 1、发行可转换债券、股份及支付现金购买资产 本次交易中，公司以发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式，购买继烨投资100%股权。 根据东洲评估师出具的东洲咨报字【2019】第0183号《估值报告》，截至估值基准日（2018年12月31日），继烨投资股东全部权益（对应模拟合并口径389,000万元实收资本）的估值为389,271.57万元。 经交易各方友好协商，除上市公司实际控制人控制的东证继涵外，其它交易对方之交易作价系在参考上述估值结果的基础上作出，合计作价131,000万元，相较其对标的公司实缴出资额不存在增值。 为进一步保障上市公司中小股东利益，充分彰显上市公司实际控制人对本次交易的信心，经交易各方友好协商，上市公司实际控制人控制的东证继涵之交易作价在参考上述估值结果及其后续对标的公司增资事项的基础上进行了20,200万元的下调，向东证继涵支付的交易作价为244,400万元。上市公司实际控制人在本次交易不溢价的基础上，相较东证继涵层面实际支出的收购成本264,600万元进一步折让20,200万元。 前述对价中，以现金方式支付43,800万元，以可转换债券方式支付40,000万元，剩余291,600万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为7.59元/股，共计发行384,189,721股。可转换债券初始转股价格为7.59元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为52,700,922股。 公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方 所售继烨投资股权比例（%） 总对价（万元） 现金对价（万元） 现金支付比例（%） 可转换债券对价（万元） 可转换债券比例（%） 股份对价（万元） 股份支付比例（%） 2、募集配套资金 (责任编辑：admin) |