金龙汽车:兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
时间:2020-02-18 02:12 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
金龙汽车:兴业证券股份有限公司关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
时间：2020年02月17日 19:31:10 中财网
兴业证券股份有限公司 关于厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门金龙 汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1557号）核准， 厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”、“发行人”或“公司”） 以非公开发行股票的方式向包括公司控股股东福建省汽车工业集团有限公司 （“以下简称为福汽集团”）在内的不超过10名投资者发行不超过121,347,702 股（含121,347,702股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。兴业证 券股份有限公司（“兴业证券”、“保荐机构”、“主承销商”或“保荐机构（主承 销商）”）作为金龙汽车本次发行的保荐机构（主承销商），根据相关规定对发行 人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，并出具本报 告。具体情况如下： 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年1月16日）。发行人 本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于6.49元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量）。 发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照 价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价 格为6.49元/股。 （二）发行数量 本次发行的发行数量为110,308,906 股，符合公司股东大会决议和《关于核 准厦门金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2019]1557号）中本次发行不超过121,347,702股（含121,347,702股）新股的要 求。 （三）发行对象 本次非公开发行A股股票的发行对象为五矿证券有限公司、福建省冶金（控 股）有限责任公司、福建建工集团有限责任公司、福建省交通运输集团有限责任 公司、福建省国有资产管理有限公司、福建华闽实业（集团）有限公司、福建省 汽车工业集团有限公司，全部发行对象均以现金认购本次发行的股份，符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额 为715,904,799.94元，未超过本次发行募集资金金额上限171,006.00万元。扣除 发行费用人民币11,630,701.25元后，募集资金净额为704,274,098.69元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行A股股票的发行价 格、发行数量、发行对象、募集资金金额符合发行人2018年第三次临时股东大 会、2018年度股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办 法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 行政法规、部门规章及规范性文件的规定。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2018年5月31日召开的 第九届董事会第八次会议、2018年6月29日召开的2018年第三次临时股东大会、 2018年8月31日召开的第九届董事会第十次会议、2018年12月5日召开的第九届董 事会第十二次会议、2019年4月3日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过， 发行人拟向包括公司控股股东福汽集团在内的不超过10名特定投资者非公开发 行股票，募集资金总额不超过171,006.00万元，扣除发行费用后拟用于收购金龙 联合25%股权、智能网联汽车应用开发、新能源实验室升级改造、新能源汽车核 心零部件研发及产业化、新能源前瞻性技术研发等项目。本次非公开发行股票定 价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票 交易总量）。本次非公开发行A股数量不超过121,347,702股（含121,347,702股）。 其中，公司控股股东福汽集团承诺拟以现金认购不低于本次非公开发行最终确定 的发行股份总数的35%（含35%），在本次发行未能通过询价方式产生发行价格 的情形下，福汽集团同意并承诺认购本次发行股票总数的50%。 同时，2019年4月3日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了关于公司 非公开发行股票决议有效期延期的议案等事宜。2019年4月30日召开2018年度股 东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票决议有效期延期的议案》《关于 提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的 议案》，同意将2018年第三次临时股东大会决议有效期顺延12个月，有效期延长 至2020年6月28日。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2018 年 6 月 25 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会以《关 于厦门 金龙汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（闽国资运营 [2018]140 号），批复同意金龙汽车向包括公司控股股东福建省汽车工业集团有 限公司在内的不超过10名的特定投资者非公开发行不超过121,347,702股股票， 募集资金总额不超过171,006万元。 2、2019年8月2日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核 通过。 3、2019年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准厦门金龙汽车集团 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1557号），核准公司非 公开发行不超过121,347,702股新股。 经核查，保荐机构及主承销商认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权， 并获得了中国证监会的核准。 三、本次非公开发行股票的具体过程 （一）发出认购邀请书 1、保荐机构于2020年1月15日向63家投资者发出《厦门金龙汽车集团股 份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其 附件《申购报价单》等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人截至2019年 12月31日收市后的前20名股东共18家（不包含发行人控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方等）、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5 家保险机构投资者，以及10家在本次非公开发行的董事会决议公告后向发行人 提交过认购意向书的投资者。其中，56家投资者（包括发行人前 20 大股东中 的 11家）以电子邮件送达，发行人前 20 大股东中的剩余 7家按照中国证券登 记结算有限公司上海分公司提供的股东地址通过特快专递方式送达。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，金龙汽车本次发行认购邀请文件的发 送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人2018年第三次临 时股东大会、2018年度股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件真实、 准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配 数量的具体规则和时间安排等相关信息。 （二）询价对象认购情况 2020年1月20日（T日）9:00-12:00，在福建天衡联合律师事务所律师的见 证下，经保荐机构与律师的共同核查确认，共6家投资者（有效报价为6家）参 与了本次发行的申购报价。具体情况如下： 序 号 发行对象 申购时 间 申购价格（元/股） 申购数量 （股） 申购金额（元） 1 福建省交通运输集团 有限责任公司 9:03:56 6.49 8,770,000 56,917,300.00 2 福建省国有资产管 理有限公司 9:10:00 6.49 8,770,000 56,917,300.00 3 福建华闽实业（集团） 有限公司 9:13:13 6.49 8,770,000 56,917,300.00 序 号 发行对象 申购时 间 申购价格（元/股） 申购数量 （股） 申购金额（元） 4 五矿证券有限公司 9:22:22 6.66 15,000,000 99,900,000.00 6.55 15,200,000 99,560,000.00 6.50 15,380,000 99,970,000.00 5 福建省冶金（控股） 有限责任公司 9:25:25 6.50 8,770,000 57,005,000.00 6 福建建工集团有限责 任公司 10:31:17 6.49 17,340,000 112,536,600.00 按照《认购邀请书》的规定，6家认购对象均在2020年1月20日12:00前 均向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金1,000 万元，合计6,000万元。 经核查，提交申购报价的6家投资者及控股股东福汽集团均为自有资金认 购，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件 所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次金龙汽 车非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3-稳健型 及以上的投资者应按照要求提交相应核查材料，经保荐机构（主承销商）确认符 合核查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为C1-保守型、 C2-相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经 主承销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料， 且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经保荐机构（主承销商） 确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力 评估结果为C1-保守型（最低类别），保荐机构（主承销商）将认定其为无效申 购。 包括控股股东福汽集团在内，本次金龙汽车非公开发行对象均已提交相应核 查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象的投资 者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 五矿证券有限公司 专业投资者I 是 2 福建省冶金（控股）有限责任公司 专业投资者II 是 3 福建建工集团有限责任公司 专业投资者II 是 4 福建省交通运输集团有限责任公司 专业投资者II 是 5 福建省国有资产管理有限公司 专业投资者II 是 6 福建华闽实业（集团）有限公司 专业投资者II 是 7 福建省汽车工业集团有限公司 专业投资者II 是 经核查，提交申购报价的6家投资者中，不包括发行人的控股股东、实际控 制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方。除福汽集团外发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求， 发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为 6.49元/股，发行数量为110,308,906股，募集资金总额为人民币715,904,799.94 元，扣除发行费用人民币11,630,701.25元，募集资金净额为人民币704,274,098.69 元。 本次发行对象最终确定为7家。本次发行最终配售情况如下： 序号 名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 1 五矿证券有限公司 6.49 15,403,697 99,969,993.53 2 福建省冶金（控股）有限责任公司 8,783,513 57,004,999.37 3 福建建工集团有限责任公司 17,340,000 112,536,600.00 4 福建省交通运输集团有限责任公司 8,770,000 56,917,300.00 5 福建省国有资产管理有限公司 8,770,000 56,917,300.00 6 福建华闽实业（集团）有限公司 8,770,000 56,917,300.00 7 福建省汽车工业集团有限公司 42,471,696 275,641,307.04 合计 110,308,906 715,904,799.94 包括福汽集团在内的上述7家特定投资者均符合发行人股东大会关于本次 发行相关决议的规定。 经核查，上述获配的认购对象均为自有资金认购，不属于《中华人民共和证 券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须 向中国证券投资基金业协会登记备案。 经核查，上述获配的认购对象中，除福汽集团外不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方。除福汽集团外发行人的控股股东、实际控制 人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人 员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。 经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请 书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利 益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价 格或调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 2020年1月20日，发行人、保荐机构向6家获配投资者发出《缴款通知书》， 通知投资者将认购款划至保荐机构指定的收款账户。获得配售的6家投资者均于 2020年1月22日下午15:00前及时足额缴纳认购款。 2020年1月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具容诚验字 [2020]361Z0007号验证报告，截至2020年1月22日15时止，保荐机构（主承 销商）已收到金龙汽车本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民 币715,904,799.94元。 2020年1月23日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及 保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2020年1月24 日，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0008号验 证，本次发行募集资金总额人民币715,904,799.94元，扣除与发行有关的费用人 民币11,630,701.25元，贵公司实际募集资金净额为人民币704,274,098.69元，其 中计入股本人民币110,308,906.00元，计入资本公积人民币593,965,192.69元。 各投资者全部以货币出资。 经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 发行人于2019年8月2日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开 发行股票申请，并于2019年8月3日对此进行了公告。 发行人于2019年9月27日收到中国证监会于2019年8月27日核发的关于 核准公司非公开发行股票的批复文件，并于2019年9月28日对此进行了公告。 保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信 息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐机构及主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结 论意见 经核查，保荐机构认为：金龙汽车本次发行履行了必要的内部决策及外部审 批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本 次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市 公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销 管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、 公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管 理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。 中财网 (责任编辑：admin) |