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　　鉴于交易标的的基本情况及参考其评估价值，经与南京市溧水地方政府协商，由南京市溧水区地方政府委托南京溧水经济技术开发集团有限公司与南京长安汽车有限公司签订《收购合同》，合同约定，本次收购总价款（含土地、地上建（构）筑物、附属设施、设备等）为人民币1,300,000,624元。

　　四、收购合同的主要内容

　　1、合同方

　　甲方：南京溧水经济技术开发集团有限公司

　　乙方：南京长安汽车有限公司

　　2、收购标的物

　　坐落南京市溧水区永阳街道毓秀路85号，土地证号宁溧国用（2007）第4511号，土地性质为国有工业用地，土地面积为638379.4平方米（折合957.57亩）国有土地使用权及地上建（构）筑物、附属设施、设备等资产。

　　3、收购价格

　　鉴于交易标的的基本情况及参考其评估价值，经甲乙双方协商、确认，本次收购总价款（含土地、地上建（构）筑物、附属设施、设备等）为人民币1,300,000,624元。

　　4、收购款的支付方式

　　（1）南京溧水经济技术开发区分别于2019年4月29日和2019年5月21日以拆迁补偿（贴）已向乙方支付人民币400,000,000.00元和人民币100,000,000.00元，合计人民币500,000,000.00元，现将上述人民币500,000,000.00元转为乙方收购款；

　　（2）本合同签订后1个月内甲方向乙方支付人民币500,000,000.00元；

　　（3）乙方新基地项目生产线首台设备安装调试之日起1月内，甲方向乙方支付人民币150,000,000.00元；乙方新基地项目首台汽车下线1月内，甲方向乙方支付剩余人民币150,000,624.00元。

　　5、甲、乙双方的责任和义务

　　（1）土地移交前，乙方须与甲方会同有资质的测绘单位进行现场指界，共同确认用地红线界址，并出具乙方的指界图、红线图。

　　（2）乙方确保对所收购的资产具有排他性的权利（所有权、使用权），乙方在经营期间所有的一切债权债务、企业职工及地块内的承租事宜等均由乙方自行处理，所涉相关费用均由乙方承担，与甲方无关。

　　（3）本合同签订时，乙方应确保对该宗土地及地上资产拥有无争议的所有权、使用权及处置权，确保土地权属清晰，且没有任何涉及债权债务纠纷问题。

　　6、其它事项

　　（1）因履行本合同发生争议的，各方应首先协商解决，协商不成的方可诉讼，由甲方所在地有管辖权法院裁决。

　　（2）协议生效条件

　　本合同一式玖份，甲方、乙方、见证方各执叁份，甲方、乙方、见证方三方签字盖章后生效。

　　五、本次交易的目的及对长安汽车的影响

　　本次交易有利于进一步盘活长安汽车存量资产，整合产业资源，调整布局，优化经营结构。交易完成后，预计本次资产处置事项对合并报表产生的影响为增加税前利润6.62亿元。

　　六、独立董事的独立意见

　　1、北京中资房地产土地评估有限公司、中资资产评估有限公司是具有房地产及资产业务资格的专业评估机构，该公司及其委派的经办评估师与长安汽车及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、根据北京中资房地产土地评估有限公司、中资资产评估有限公司分别出具的《房地产估价报告》、《资产评估报告》，以成本法的评估法评估结果作为评估结论并作为交易价格的参考依据，遵循了公平、公开和公正的原则。本次交易符合国家法律法规和公司章程的规定，协议的签订遵循公平、公开、公正原则，不存在损害长安汽车和中小股东合法权益的情形。

　　4、本次交易符合长安汽车实际经营及未来发展需要，盘活存量资产，符合长安汽车战略转型需要。

　　综上，我们认为：处置南京长安溧水工厂土地及地上建（构）筑物、附属设施、设备等资产事项符合长安汽车生产经营发展，决策程序合法，交易价格公允，没有损害其他股东利益的情形。同意上述《关于南京长安溧水工厂环保搬迁（置换升级）资产处置方案的议案》。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第一次会议决议

　　2、独立董事关于第八届董事会第一次会议相关事项的独立意见

　　3、《收购合同》

　　4、中资房评报字(2020)2060号《房地产估价报告》

　　5、中资评报字[2020]181号《资产评估报告》

　　特此公告。

　　重庆长安汽车股份有限公司董事会

　　2020年6月29日