[风险]麦克奥迪:2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施
时间:2020-06-20 06:56 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 原标题:麦克奥迪:关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告 股票简称: 麦克奥迪 股票代码: 300341 公告编号:2020-048 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及 填补措施的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，麦克奥迪（厦门）电 气股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，就公司本次 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对普通股股东权益和即期回报可能造 成的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施。公司控股股东、实际控制 人、董事和高级管理人员对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体情况 如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设及测算说明 公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事 项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公 司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以深交所发行上市 审核并报中国证监会同意注册的情况为准。具体假设如下： 1、假设本次发行于2020年11月完成（前述时间仅用于计算本次发行摊 薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以深交所发行上市审核并报中国证监 会同意注册后实际发行完成时间为准）； 2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币74,000.00万元（不考虑发 行费用影响）； 3、假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中 的发行数量上限，即153,049,000股（最终发行股票数量以深交所发行上市审 核并报中国证监会同意注册的数量为准）。 4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及 国内金融证券市场未发生重大不利变化； 5、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润在2019年基础上分别同比下降10%、持平和增长 10%进行测算。（该假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2020年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任）； 6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等产生的影响； 7、假设公司2020年度不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股 利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项。 （二）本次发行对公司主要财务指标的影响 基于上述主要假设和测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次发 行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下： 项目 2019年度/ 2019年末 2020年度/2020年末 未考虑发行 考虑发行 总股本（万股） 51,016.33 51,016.33 66,321.23 情形一：假设2020年净利润相较于2019年下降10% 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 14,830.52 13,347.46 13,347.46 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元） 13,991.13 12,592.02 12,592.02 项目 2019年度/ 2019年末 2020年度/2020年末 未考虑发行 考虑发行 基本每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.26 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.26 0.26 扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.24 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.25 0.24 情形二：假设2020年净利润相较于2019年持平 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 14,830.52 14,830.52 14,830.52 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元） 13,991.13 13,991.13 13,991.13 基本每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.28 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.28 扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.27 0.27 情形三：假设2020年净利润相较于2019年增长10% 归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） 14,830.52 16,313.57 16,313.57 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股 东的净利润（万元） 13,991.13 15,390.25 15,390.25 基本每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.29 0.32 0.31 扣非后基本每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.29 扣非后稀释每股收益（元/股） 0.27 0.30 0.29 注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股 收益的计算及披露》（2010年修订）规定的公式计算得出。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，这有利 于改善公司资产负债结构，增强公司抗风险能力，提升公司核心竞争力，实现 公司可持续发展。而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期， 在股本和净资产均增加的情况下，若公司的净利润未能与股本及净资产规模同 比例增长，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出 现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 公司现阶段的战略目标是“立足公司核心业务，有效利用资本市场，整合 内外部资源，突破企业瓶颈”。在此战略下，公司将在巩固行业优势的同时， 通过不断提升管理水平，优化组织和人员结构，利用资本市场资源配置功能， 使企业产业布局区域合理有效，持续提升公司影响力，最终将企业发展为具备 国际竞争力的企业集团。公司希望通过战略目标的落地，通过内外资源的有效 整合，构建起“大数据医疗+光电行业+智能电气+智慧能源科技”的业务体 系。 公司本次募集资金主要投资于“麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工 业园建设项目”、“精准医疗诊断研发及产业化项目”以及补充流动资金。投 资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的 市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提 高公司的盈利水平，对促进公司业务的发展具有重要意义，有助于推动公司战 略目标的切实落地。 四、本次募投项目与公司现有业务的关系 （一）麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目 公司光电业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集 成系统产品。本次募投项目为现有业务产品的升级及扩产，通过提升公司AI自 动扫描平台、生物医疗用显微镜、体视显微镜及科学应用数码图像组件产品产 能，提高中高端显微镜产品的占比。本项目的建设有助于加强公司在光学显微 镜领域的综合优势，并进一步提升公司现有产品的技术水平，优化产品结构， 扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，提高公司光电业务的整体竞争力和 盈利水平。 （二）精准医疗诊断研发及产业化项目 公司主营业务包括病理切片数字化扫描与应用系统、数字病理远程专家诊 断、细胞DNA定量分析系统（用于癌症早期筛查）及相关诊断耗材的技术支持 与医疗诊断服务。本次募投项目围绕公司主营业务展开，是对现有业务产品结 构的丰富，以及对现有技术水平的提升。包括在现有病理诊断业务的基础上， 新增病理诊断业务种类，持续引入先进检测设备和专业人才，提升免疫组化、 分子检测病理诊断技术能力和服务规模；建设GMP试剂生产车间，新建免疫 组化抗体试剂生产能力，丰富试剂产品类型和扩大试剂产品供应能力，提高对 供应链质量把控能力，完善产业链布局；建设病理研究院进行基础的理论研 究、新技术开发和转化研究及大数据的管理和应用，实现基础性、前瞻性技术 储备，孵化新产品，强化技术优势，构建技术护城河，提升核心竞争力。 五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的 储备情况 （一）人员方面的储备 人才是企业发展的第一要素，是构成公司核心竞争力的重要组成部分，公 司对人才的培养一直投入较多的资源。公司注重通过对项目进行周期性的总结 及互传技术经验，给予员工更多锻炼机会，提高公司员工应对、解决问题的能 力。同时公司已建立较为完善的知识管理体系，采取了一系列吸引和稳定人才 的措施，包括提高福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作环境和文化氛围 等。公司非常重视员工的成长，坚信员工的成长与公司的成长是互为基础、互 相促进的。 随着业务规模的逐步扩大，公司人才队伍也在不断扩充并优化。结合公司 未来的战略发展计划，公司将继续通过校招与社招相结合的招聘方式，吸引具 有优秀潜质的人才及经验丰富的人才，加强人才团队建设，提升公司的人才竞 争力。 （二）技术方面的储备 1、麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目 公司在厦门成立了全球跨地区零时间差的多学科技术整合中心，并相继在 德国、加拿大成立了研发分部，同时还建有全国博士后工作站、福建省院士专 家工作站。依托专业的研发团队，公司于1999年首创“数码内置式显微 镜”，将传统显微镜升级为数字化图像处理平台；于2001年首创“数码显微 互动教室”，改变传统教学方式，为现代化新概念教学提供新手段。凭借坚实 的研发实力，公司荣获“全国高新技术企业”“福建省创新型企业”“福建省 级企业技术中心”“福建省战略性新兴产业骨干企业”“福建省知识产权优势 企业”“福建省科技小巨人领军企业”等荣誉称号，行业知名度不断提高。截 至2019年12月31日，公司光电业务共获得77项发明专利、72项实用新型 专利及外观设计专利、88项软件著作权 此外，公司还积极开展产学研合作，与国内外大学、科研机构等建立了长 期密切的合作关系，包括与联合德国杜塞尔多夫大学、德国亚琛大学合作开发 多级模块细胞形态学技术加速产品的更新换代；与德国最大的独立研究机构 Fraunhofer Gesellschaft开展在创新图像处理软件方面的合作；与比尔盖茨基 金会旗下Global Good合作开发疟原虫自动诊断系统；与香港应用科技研究院 ARSTRI合作开发结核杆菌辅助诊断系统；联合北京航空航天大学合作设立 “Motic北航图像技术研发中心”；与上海交通大学联合承担国家重大科学仪 器设备开发专项项目“多维高分辨率生物组织表征与分析仪器开发与应用”； 与上海理工大学联合承担国家科技支撑计划项目“基于DMD的共聚焦显微成 像系统的研制”等。 2、精准医疗诊断研发及产业化项目 公司高度重视研发创新，持续加强研发能力建设，不断提高自身研发实力 水平，先后被政府相关部门认定为“厦门市基因检测示范中心牵头单位”“福 建省模式识别与图像理解重点实验室”“福建省示范院士专家工作站”等，并 获得“厦门市专利奖三等奖”“知识产权管理体系认证证书”“福建省科技小 巨人领军企业”“厦门市科技小巨人领军企业”“福建省6.18科技成功转化专 项”等荣誉称号。截至2019年12月31日，公司医疗业务共有专利和知识产 权27项，其中发明专利8项。 同时，为提高自身研发综合实力，公司还积极开展合作共建，充分利用外 部资源，形成有效协同创新体系。包括与厦门理工学院合作开展了“人工智能 辅助病理诊断软件模块”项目；与北京航空航天大学合作开展了“基于深度学 习的宫颈癌、乳腺癌数字病理全切片辅助诊断软件模块”“基于Motic Gallery 的数字病理切片图像检索软件和基于Motic Gallery的体视学全切片病理图像分 析软件”项目；与上海交通大学医学院附属第九人民医院合作开展了“自体荧 光技术联合DNA定量分析技术提高口腔粘膜潜在恶性疾患上皮异常增生检出 率”临床研究；与厦门理工学院计算机与工程信息学院合作开展了“基于深度 学习的图像分析与理解在病理诊断中的应用”项目；与合肥工业大学合作开展 了“宫颈细胞项目分类方法研究”项目；与加拿大BCCA肿瘤研究院进行了 “细胞DNA倍体分析”等项目的合作开发。 （三）市场方面的储备 1、麦克奥迪中高端光学显微镜扩产及光电工业园建设项目 公司光电业务拥有“MOTIC”“NATIONAL”“SWIFT”“CLASSICA” 四大品牌，并凭借在研发、生产、制造等方面的优势，取得了教育、科学研 究、工业、生物、医疗等多领域客户的广泛认可，荣获法国科技质量监督评价 委员会授予的“高质量科技产品”以及“向欧盟市场推荐产品”、德国红点设 计奖、福建省对外贸易经济合作厅授予的“福建省重点培育和发展的国际知名 品牌”、中国教育装备行业协会授予的“中国教育装备展示会金奖”以及“厦 门优质品牌”“福建名牌产品”等荣誉称号，树立了具有持续创新力、产品可 靠、技术领先的企业形象。 与此同时，公司积极构建全球化的立体式营销体系，在香港、西班牙、德 国、加拿大、美国等地设立了销售子公司，建立起稳固的国内外销售渠道网 络。除线下销售渠道外，公司还积极布局线上销售渠道，通过进驻国内外电商 平台，构建多平台销售渠道。目前，公司产品销售已遍及中国大陆、西班牙、 日本、德国、美国、加拿大、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯、台湾、香港等国 家和地区，并与众多世界领先大学、基金会、财富500强企业和国内1,300多 家医院建立了战略合作伙伴关系，包括密歇根大学、清华大学、北京大学、上 海交通大学、美国克利夫兰医学中心、英国哥伦比亚癌症中心、Fraunhofer Institute（德国弗朗霍夫学会）、比尔及梅琳达盖兹基金会、全球抗疟疾网络、 宝洁、三安光电、三星、富士康、华为等，积累了丰富的优质客户资源。 2、精准医疗诊断研发及产业化项目 公司搭建的数字病理远程诊断与质控平台已汇聚了178位全国知名病理专 家，为全国超过21万名患者提供了远程病理会诊服务，其系统架构、应用效能 以及基层人员培训规模均处于世界前列。而且在该平台基础上，公司还与美国 南加州大学医学院病理科建立远程医疗会诊合作关系、与美国克利夫兰医学检 验中心建立国际诊断平台，实现了对国内、国际病理诊断资源融合，促进海内 外优质医疗资源共享。同时，公司还建设了厦门麦克奥迪医学检验所、沈阳麦 克奥迪病理诊断中心、银川麦克奥迪病理诊断中心等第三方病理诊断中心，专 业从事医学检验、临床病理的检验检测，包括常规病理检查、肿瘤筛查、细胞 DNA倍体检测、病理远程会诊、病理科共建服务等多项业务。由此，公司通过 已覆盖全国1,300多家各级医院的远程数字病理会诊平台，以及第三方病理检 验中心提供的外检服务，构建了一个线上线下互通全方位立体辅助诊断网络。 公司与国内众多医院良好的合作关系将为本次项目开展提供丰富的客户资源， 保障市场开拓顺利推进。 六、公司应对本次发行发行摊薄即期回报采取的主要 措施 为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险， 提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股 东持续创造回报，具体如下： （一）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规 范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、 独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进 行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 （二）加强募集资金管理，提升公司盈利能力 本次发行的募集资金投向均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公 司整体战略发展方向。公司将按照募集资金管理相关法规的要求，对本次发行 募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规 范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极推进募集资金投资项目建设，争 取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风 险。 （三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司董事 会已根据实际情况制定了三年股东分红回报规划，完善了公司利润分配的决策 程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保 障机制。 本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条 件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 七、公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人 员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺 为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行及保障 中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相 关管理措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担 对公司或者投资者的补偿责任。” （二）公司全体董事、高级管理人员承诺 为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资 者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺未来股权激励的行权条 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至本次发行实施完毕前，中国证监会作出关于填补回 报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人 承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺； 7、作为填补即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履 行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照 其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施， 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投 资者的补偿责任。” 特此公告。 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2020年6月19日 中财网 (责任编辑：admin) |