麦克奥迪:第三届董事会第三十八次会议决议
时间:2020-06-20 04:38 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 原标题:麦克奥迪:第三届董事会第三十八次会议决议公告 股票简称: 麦克奥迪 股票代码: 300341 公告编号: 2020-044 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 三十八次会议于2020年6月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议 通知于2020年6月12日以电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事5名, 实际出席董事5名，会议由公司董事长杨泽声先生主持。会议的召集、召开符合 《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（《创业板股票上市规则》）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（《规范运作指引》）、《公司 章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。经与会董事表决，通 过如下决议： 一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》和《创业板上市 公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项 自查论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于非公开发行A股股 票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事 会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第三 十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）， 每股面值 人民币1.00元。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 （二）发行方式和发行时间 本次发行的A股股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所发行上市 审核并报中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行A股股票的发行对象须为符合规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境 内法人投资者、自然人。发行对象由股东大会授权董事会在经深交所发行上市审 核并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。 本次发行A股股票的所有发行对象合计不超过35名（含），且均以现金方式 认购。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 （四）定价方式和发行价格 1、定价方式 本次发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%（定价基准日前20 交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股 票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将作出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股 本数为N，调整后发行价格为P1。 2、发行价格 本次发行A股股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在经深交所发行 上市审核并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 （五）发行数量 本次发行A股股票数量不超过153,049,000股（含153,049,000股）。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内， 由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构 （主承销商）协商确定最后发行数量。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 （六）限售期 本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会、深交所 等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起六个月内不得上市交 易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 （七）上市地点 本次发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 （八）募集资金投向 公司本次发行股票募集资金总额不超过74,000.00万元（含74,000.00万 元），在扣除发行费用后拟投入下列项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 投资总额 募集资金投入金额 1 麦克奥迪中高端光学显微镜扩产 及光电工业园建设项目 麦迪实业 40,036.71 35,102.71 2 精准医疗诊断研发及产业化项目 -- 23,097.29 23,097.29 2.1 精准医疗检测中心建设项目 麦迪医疗 12,449.00 12,449.00 2.2 分子与数字病理研究院建设项目 病理研究院 10,648.29 10,648.29 3 补充流动资金 麦克奥迪 15,800.00 15,800.00 合计 78,934.00 74,000.00 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 若本次发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资 金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集 资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项 目、优先顺序及各项目的具体投资额；募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 （九）本次发行股票前公司滚存利润的安排 本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存利润。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 （十）关于本次发行股票决议有效期限 本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议 案之日起12个月之内。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事 会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第三 十八次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 三、审议通过《关于的议案》 为满足公司业务发展需求，公司拟非公开发行A股股票。公司根据《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要 求，就公司本次非公开发行A股股票事项编制了《麦克奥迪（厦门）电气股份有 限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。 本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《麦克奥迪 （厦门）电气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事 会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第三 十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 四、审议通过《关于的议案》 为满足公司业务发展需求，公司拟非公开发行A股股票。公司根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次非公开 发行A股股票事项编制了《麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司2020年度非公 开发行A股股票方案论证分析报告》。 本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《麦克奥迪 （厦门）电气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票方案论证分析报告》。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事 会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第三 十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 五、审议通过《关于的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业板 上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要 求，就公司本次非公开发行A股股票事项编制了《麦克奥迪（厦门）电气股份有 限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《麦克奥迪 （厦门）电气股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性 分析报告》。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事 会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第三 十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 六、审议通过《关于的议案》 公司根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于前次募集 资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《麦 克奥迪（厦门）电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。 本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《麦克奥迪 （厦门）电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。 公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会 议相关事项的独立意见》。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 七、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相 关主体承诺事项的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、 法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制订了《关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。 公司全体董事、高级管理人员出具《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期 回报及采取填补措施的承诺函》。 本议案具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《关于非公 开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。 公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见同意本议案，具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事 会第三十八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三 十八次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行A股股票相关事宜的议案》 为高效、有序地完成公司本次非公开发行A股股票的相关工作，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有 关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发 行A股股票的相关事宜，具体内容包括但不限于： 1、根据法律、法规及其他规范性文件和公司章程的规定，按照监管部门的 要求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体 方案及修订、调整本次非公开发行A股股票的发行方案，包括但不限于具体发行 时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜； 2、决定并聘请参与本次非公开发行A股股票的中介机构； 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行A股股票有关的 一切协议和文件，并履行与本次非公开发行A股股票相关的一切必要或适宜的申 请、报批、登记备案手续等； 4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根 据本次非公开发行A股股票募集资金投入项目的实施情况、实际进度及实际募集 资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事 项； 5、如监管部门要求或与本次非公开发行A股股票有关的规定、政策或市场 条件发生变化，除有关法律、法规及公司章程规定、监管部门要求必须由股东大 会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行A股股票的具体方案进行调 整； 6、在本次非公开发行A股股票完成后，根据本次非公开发行A股股票结果 对公司章程的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登 记手续，处理与本次非公开发行A股股票有关的其他事宜； 7、在本次非公开发行A股股票完成后，办理本次非公开发行A股股票在证 券登记机构、深圳证券交易所登记、股份锁定及上市事宜； 8、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等 相关事宜； 9、授权办理与本次非公开发行A股股票有关的其他事项（包括但不限于本 次非公开发行A股股票的中止、终止等事宜）。 董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他 人员具体实施相关事宜。 上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 公司独立董事对本议案发表了独立意见同意本议案，具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站公告的《独立董事关于第三届董事会第三十八次会 议相关事项的独立意见》。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。 九、审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 公司定于2020年7月8日召开2020年第二次临时股东大会，内容详见中国 证监会创业板指定信息披露网站公告的《关于召开2020年第二次临时股东大会 的通知公告》。 表决结果：5票同意，反对0票，弃权0票。 特此公告。 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2020年6月19日 中财网 (责任编辑：admin) |