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　　国轩高科此次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第四次会议决议公告日，即5月29日。发行价为下述两个价格之孰高者：(1)19.01元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%；(2)与认购方约定的募集资金下限60亿元除以股份发行数量所得的价格。

　　大众中国认购的股份自非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　同时，国轩高科控股股东珠海国轩、实际控制人李缜及其一致行动人李晨与大众中国签署了《股东协议》及《股份转让协议》，大众中国拟受让珠海国轩所持2.2%股份、李缜所持2.8%股份(合计5%股份)，转让价24.90元/股，转让总额14.06亿元。

　　此次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将合计持有国轩高科4.41亿股股份，占公司总股本的26.47%，为公司第一大股东，李缜及其一致行动人将合计持有3.03亿股，占总股本的18.20%，为第二大股东。

　　从定增基准日为董事会决议公告日、发行价可锁定八折等安排来看，大众中国拥有战投身份，不过其延长了股份锁定期至36个月。双方还签署了《附条件生效的股份认购暨战略合作协议》，其中约定，双方同意在平等互利的基础上开展战略合作，发挥各自优势，提升国轩高科在新能源电池业务领域的核心竞争力，提升国轩高科的整体业绩水平，并实现双方在新能源电池业务领域的协同效应。

　　大众至少3年内不会谋取控股权

　　虽然大众中国将成第一大股东，但国轩高科至少在三年内不会发生实际控制权变化。从这一安排可以看出，大众并不急于谋求控制权，更重视公司当前管理团队，希望进行更加深入的合作。

　　根据《股东协议》的约定，大众中国承诺，自非公开发行和股份转让涉及的公司相关股份均登记至大众中国名下起36个月内或大众中国自行决定的更长期间内，其将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份的表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方(珠海国轩、李缜及其一致行动人李晨)的表决权比例低至少5%。

　　此次非公开发行和股份转让完成后，大众中国持股比例26.47%，李缜及其一致行动人持股比例18.20%。也就是说，大众中国将至少放弃13.27%股份对应的表决权。

　　在董事会层面，双方亦约定，在此期间李缜方面推荐人数仍占有优势。

　　非公开发行和股份转让完成后，双方同意公司董事会总人数应保持9名不变，其中包括5名为非独立董事，4 名为独立董事。在大众中国收回其放弃的表决权前，只要李缜仍为公司实际控制人，双方将促使创始股东方推荐的3 名非独立董事及2名独立董事被提名和选举为公司董事，大众中国推荐董事会剩余4席。

　　也就是说，在非公开发行及股份转让完成后，李缜仍为国轩高科实际控制人，此次发行完成不会导致公司的控制权即时发生变化。

　　3年后，主动权将回到大众中国手中。

　　根据《股东协议》的约定，放弃表决权承诺终止或到期后，若大众中国收回其放弃的表决权，国轩高科创始股东方将促使1名非独立董事辞职，由大众中国推荐1名补位。届时，大众中国将成为持有公司第一大表决权的股东，且提名董事占半数以上席位，成为国轩高科控股股东，上市公司控制权将发生变化。

　　各方充满信心

　　大众汽车集团是首家直接投资中国电池生产企业的外资汽车公司，若进展顺利，该投资交易有望在2020年底完成。

　　大众入股国轩高科后，国轩高科现有和未来的项目保持不变，覆盖了从原材料到回收的完整的电池生产价值链。国轩高科未来将成为大众汽车的认证供应商，有机会向集团在中国市场的纯电动汽车供应电池。双方将在新能源领域充分发挥各自在技术和资源等方面的优势，携手并进，共同发展。

　　动力电池作为电动汽车的核心零部件，在整个价值链中占比约40%。大众汽车集团于2019年底发布了全球电动化战略规划，未来十年大众将在全球推出近75款电动车型，仅在亚洲市场，大众汽车集团对电池的需求从2025年开始将增至每年150GWh。大众汽车对动力电池的需求变得十分紧迫。

　　自2018年起，大众在全球范围内广泛寻找动力电池的供应商，国轩高科是中国三大电池生产企业之一，拥有技术、产能、全产业链、市场份额等方面的优势，符合大众汽车的价值考量和战略选择，两年来双方一直就未来可能开展的技术，产品，资本等方面的合作进行探讨。