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　　5.申请文件显示，2018年5月22日，Grammer同意收购ToledoMolding&Die，Inc.（以下简称ToledoMolding）100%已发行股份，收购方式为现金收购，上述收购于2018年10月完成，双方协商后确定的交易对价为23，929.65万美元。2）继烨投资本次收购Grammer，ToledoMolding公司估值包含在Grammer整体估值中，按照ToledoMolding公司业绩在内的EBITDA进行估值计算，未单独对其估值。3）Grammer于2018年10月取得ToledoMolding的控制权，本次申请文件中，模拟合并财务报表的编制基于如下假设，即继烨投资于2017年1月1日已完成对Grammer和ToledoMolding的收购，视同实际收购合并后的报告主体在以前期间一直存在。4）模拟合并财务报表编制基础中假设ToledoMolding于2017年1月1日已将吉普牧马人驾驶舱装配业务（JWCA）所属法人主体的财务报表从合并财务报表剥离，JWCA业务所属法人主体独立核算。剥离后的ToledoMolding财务报表不存在与JWCA业务所属法人主体财务报表的关联关系。请你公司补充披露：1）ToledoMolding公司历史沿革、股权及控制权结构等信息以及最近两年一期财务数据。2）ToledoMoldingHolding，LLC的背景情况及其出售原ToledoMolding公司的原因。3）Grammer收购ToledoMolding公司目的及其对Grammer公司财务指标和本次交易估值的影响。4）两次收购中ToledoMolding公司评估/估值依据，作价是否存在明显差异及差异原因。5）本次模拟财务报表编制的相关假设对市场法评估的影响，并结合Grammer收购ToledoMolding时的收购价格，收购价格确定依据，评估基准日差异等，补充披露ToledoMolding本次评估作价的合理性。6）ToledoMolding公司是否已完成对JWCA的剥离；如是，补充披露剥离JWCA的时间表、剥离原因、JWCA被剥离前两年一期的财务数据以及本次剥离对ToledoMolding公司核心竞争力和交易作价的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。

　　6.申请文件显示，继峰股份于2015年3月在上海证券交易所上市。本次交易中，继峰股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买继烨投资100%股权，同时拟通过非公开发行可转换债券及股份募集配套资金。请你公司：1）结合备考报表，补充披露本次交易完成后上市公司累计发行债券余额占最近一期末净资产的比例。2）计算并补充披露本次债券1年的利息，并分析上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润是否高于本次债券1年的利息。3）结合前述情况，进一步补充披露本次交易中上市公司发行可转换债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。4）补充披露继峰股份最近3个会计年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润情况，并说明本次交易是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　7.申请文件显示，1）本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，确定为7.90元/股，并且若公司发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况将进行转股价格的调整。2）本次非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。3）本次发行的可转换公司债券同时设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、赎回条款、回售条款。请你公司：1）结合可比公司发行可转换公司债券的相关条款情况，分别补充披露本次发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、赎回条款和回售条款的原因及合理性。2）补充披露本次交易中上市公司非公开发行可转换债券募集配套资金是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　8.申请文件显示，报告期Grammer对终端前五大客户销售占比分别为48.68%、48.63%。请你公司：1）补充披露Grammer控制权变更是否会影响主要客户的稳定性，是否已就控制权变更取得主要客户谅解或出具承诺；如否，说明原因。2）列表披露交易前后，Grammer与主要客户的协议期限、订单期限。3）结合2019年在手订单或意向订单的签订情况，补充说明前次要约收购是否会在短期和中长期对客户、订单产生影响及判断依据。请独立财务顾问核查并发表明确意见。