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宁波继峰汽车零部件股份有限公司：

　　2019年5月10日，我会受理你公司发行可转换公司债券、股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　　1.申请文件显示，2019年3月31日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称继峰股份或上市公司）发布公告，调整原有意向性预案，调整内容涉及交易作价、支付方式、发行股份价格、发行可转换债券支付对价、配套募集资金、减值补偿安排等（以下简称方案第一次调整）。请你公司补充披露：1）方案第一次调整后，交易作价由31.25亿元增至39.56亿元的原因；两次评估/估值结果出现较大差异的原因及合理性。2）发行价格由10.19元/股下调至7.90元/股的原因，相关价格的选取依据。3）方案第一次调整的相关内容是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　2.申请文件显示，1）2019年4月19日，上市公司发布公告，继续调整方案，调整内容涉及交易作价、配套募集资金、减值补偿安排和补偿性现金对价条款支付方式等（以下简称方案第二次调整）。2）交易方案未设置业绩补偿，由宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙，以下简称东证继涵）就本次交易标的资产减值事项承担补偿义务，补偿金额上限为26.46亿元。3）各方同意，若目标公司GRAMMERAktiengesellschaft（以下简称Grammer，汉译为格拉默）在标的资产交割完成当年及随后两个会计年度息税折旧摊销前利润（EBITDA）合计数达到389，085万元，则上市公司需向东证继涵支付补偿性现金对价20，200万元。请你公司：1）补充披露交易作价由39.56亿元调减至37.54亿元（东证继烨所售继烨投资股权的交易作价折价2.02亿元）、募集配套资金总额由10亿元调减至7.98亿元的原因和合理性。2）补充披露资产减值补偿金额上限未覆盖全部交易作价的原因及合理性。3）补充披露业绩补偿义务人是否具备充分履约能力。4）补充披露本次交易未设置业绩补偿的原因以及设置上述补偿性现金支付对价的合理性，上述交易安排是否有利于保护上市公司及中小股东利益。5）结合Grammer报告期内经营业绩实现情况、未来年度盈利预期、上述或有对价支付条件实现的可能性等，补充披露上述补偿性现金支付对价支付的可能性，资金来源及相关会计处理，是否符合企业会计准则的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　3.申请文件显示，1）为取得目标公司Grammer25.56%股权并支付现金对价，宁波继烨投资有限公司（以下简称标的资产或继烨投资）下属子公司JiyeAutoPartsGmbH（汉译为继烨（德国））向浦发银行离岸部申请金额17，600万欧元离岸银行贷款。2）2019年1月31日德商银行代继烨（德国）向浦发银行还款17，600万欧元，进而成为继烨（德国）债权人；继烨（德国）向德商银行质押其持有Grammer84.23%的股权，并由继烨投资和宁波继弘投资有限公司（以下简称继弘投资）为贷款提供连带责任保证。请你公司：1）结合Grammer是继烨投资主要经营实体的客观事实，补充披露Grammer股权全部质押情况下，继烨投资相关权属是否清晰，资产过户是否存在重大障碍。2）补充披露贷款协议主要条款，是否存在对标的资产股权转让、控制权变更等的限制性条款；如是，补充披露切实可行的应对措施。3）补充披露Grammer股权质押对其生产经营是否存在重大不利影响。4）结合贷款协议的偿付安排，补充披露继烨投资是否具备充分的现金流支付贷款协议的各期负债，后续是否存在重大债务偿付风险。5）结合近年来可比交易，补充披露上述抵押行为是否符合行业通行做法，是否构成本次交易的法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　4.申请文件显示，2018年5月29日继烨投资公告其收购Grammer的意图，2018年9月6日交割后，通过协议转让及要约收购方式合计持有德国上市公司Grammer84.23%股权，协议转让及要约收购对价合计为498，199.70万元。请你公司：1）补充披露独立财务顾问是否已按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等规定，对标的资产主要经营实体Grammer历史沿革、股权及控制权结构等重要信息进行充分核查及验证。2）结合上市公司并购Grammer时的特殊背景（作为“白衣骑士”帮助Grammer稳定股东结构和日常经营），补充披露继烨投资要约收购Grammer84.23%股权的详细情况，包括但不限于定价依据、定价过程、交易价格、交易方式和交易时间表等。3）结合同行业可比公司情况、业务开展情况、盈利能力等，补充披露Grammer估值合理性。4）继烨投资收购Grammer时，Grammer公司章程、工会协议中有无关于控制权变更的相关重要条款或约定；如有，对标的资产持续经营和相关财务指标的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。