[HK]五菱汽车:有关五菱工业集团出售资产之须予披露交易
时间:2019-12-29 19:20 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 原标题:五菱汽车:有关五菱工业集团出售资产之须予披露交易 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 有關五菱工業集團出售資產之 須予披露交易 背景 茲提述二零一八年公佈，內容有關五菱工業及美國車橋國際根據合資協議成立 合資公司。合資公司於二零一八年七月二日成立。根據合資協議及為加快合資 公司開展業務，相關訂約方已訂立附屬協議，其中(i)五菱工業與合資公司於二 零一八年四月三日就五菱工業為合資公司生產特定產品以開展及從事業務而訂 立委託加工協議；及(ii)五菱工業及柳州卓通（雙方均為本公司附屬公司並以賣 方身份）與合資公司（以買方身份）就買賣業務相關之若干資產（包括機械、裝 修、工位器具、信息技術設備及辦公室設備，連同若干數目存貨）而訂立先前 買賣協議。 買賣協議 於二零一九年十二月二十九日， (a)五菱工業及柳州卓通（作為賣方）與(b)合資公 司（作為買方）訂立買賣協議，據此，訂約方已有條件同意買賣資產（包括五菱 資產及柳州卓通資產）。資產連同先前買賣協議所收購之資產將由合資公司為開 展業務而使用。 – 1 – 上市規則涵義 由於有關先前買賣協議之最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）低於 5%，合資公司（作為買方）與五菱工業及柳州卓通（作為賣方）訂立之先前買賣 協議於二零一九年七月二十六日簽立時按單獨基準計算概不構成上市規則第 14 章項下之本公司一項須予披露交易，故毋須遵守上市規則項下通知及公佈規 定。 根據上市規則第 14.22條及第 14.23條，就交易分類而言，由於先前買賣協議及買 賣協議乃由五菱工業集團與合資公司在12個月期間內訂立，因此根據買賣協議 擬進行之交易均被視為與先前買賣協議項下擬進行之交易合併計算為一項交 易。先前買賣協議以及買賣協議涉及五菱工業集團向合資公司出售資產，總代 價為人民幣76,857,836元（相當於約 85,542,771港元）。經計及先 （不包括增值稅） 前買賣協議及買賣協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率（定義見上市規 則第 14.07條）超過 5%但低於 25 %，五菱工業集團根據買賣協議出售資產予合資 公司構成本公司之一項須予披露交易，須遵守上市規則第 14章項下通知及公佈 規定。 背景 茲提述二零一八年公佈，內容有關五菱工業及美國車橋國際根據合資協議成立合 資公司。合資公司於二零一八年七月二日成立。根據合資協議及為加快合資公司 開展業務，相關訂約方已訂立附屬協議，其中(i)五菱工業與合資公司於二零一八 年四月三日就五菱工業為合資公司生產特定產品以開展及從事業務而訂立委託加 工協議；及(ii)五菱工業及柳州卓通（雙方均為本公司附屬公司並以賣方身份）與 合資公司（以買方身份）就買賣業務相關之若干資產（包括機械、裝修、工位器 具、信息技術設備及辦公室設備，連同若干數目存貨）而訂立先前買賣協議。 – 2 – 於二零一九年十二月二十九日， (a)五菱工業及柳州卓通（作為賣方）與(b)合資公 司（作為買方）訂立買賣協議，據此，訂約方已有條件同意買賣資產（包括五菱資 產及柳州卓通資產）。資產連同先前買賣協議所收購之資產將由合資公司為開展 業務而使用。 買賣協議 買賣協議之主要條款概述如下： 日期：二零一九年十二月二十九日 訂約方：賣方 五菱工業及柳州卓通。 買方 合資公司。 資產（買賣協議之予以出售及有待購買之資產（包括五菱資產及柳州 主體事項）：卓通資產）包括買賣協議附載之相關估值報告當中 臚列之機械及設備連同其附帶或與其相關之權利。 目前由五菱工業（有關五菱資產）及柳州卓通（有關 柳州卓通資產）擁有之資產將由合資公司於完成時 就業務（即開發、生產及銷售獨立後驅動總成、傳 動軸、插管式驅動橋（含插管驅動總成）、新能源汽 車之乘用車電驅橋及其他車用傳動系統零部件）而 購買及使用。 先決條件：買賣協議須待賣方或（視情況而定）買方符合下列條 件（或獲其他訂約方豁免下列條件）後，方告完成： (i)訂約方於完成日期或之前就所有重大方面已根 據買賣協議規定履行其所需履行之一切責任； – 3 – (ii) 訂約方於買賣協議所作聲明及保證於作出時及 截至完成時於所有重大方面屬真確無誤； (iii) 任何相關政府機關並無針對訂約方或就其開展 行動（有關行動一經發生，可能致令其按照另 一訂約方合理及真誠釐定而實施買賣協議項下 擬進行之交易成為不可能或非法）； (iv) 買方已自賣方接獲信納之文件資料，當中證實 已獲得有關買賣協議之所有必需同意及批准 （包括其項下擬進行之交易及就履行及完成該 等交易而簽立之相關出售及轉讓契據）； (v) 訂約方已自另一訂約方接獲有關另一訂約方對 買賣協議（包括其項下擬進行之交易及就履行 及完成該等交易而簽立之相關出售及轉讓契 據）所作正式內部批准及簽立安排之文件資 料； (vi) 訂約方已向另一訂約方簽立並寄發上文 (iv) 及(v)所提述之出售及轉讓契據； – 4 – (vii)買方已自賣方接獲有關中國工信部對廣西汽車 執行之二零一七年智能製造綜合標準化與新模 式應用項目（「該項目」）進行核證之檢測表及總 結表，有關表格已經參加上述核證之各方專家 簽署及確認，審計結果表現良好（附註：根據 相關政府機關規定及應五菱工業及美國車橋國 際（為合資公司股權擁有人）要求為方便合資公 司，上述有關該項目之核證安排由廣西汽車負 責處理）； (viii)五菱工業及美國車橋國際（分別為合資公司50 % 股權擁有人）各自已向合資公司悉數注入尚未 支付之資金人民幣49,000,000元（相當於約 54,540,000港元）；及 (ix) 並無發生已經或可能對業務及賣方構成重大不 利影響之事件或多項事件（就個別事件而言或 與其他事件合併而言）。 於本公佈日期，上文條件(vii)及(viii)已獲達成。倘 任何上述條件未獲達成或獲相關訂約方豁免，完成 不會於二零二零年二月二十九日（或所有訂約方書 面協定之任何較後日期）或之前作實，任何訂約方 將有權終止買賣協議。倘完成因訂約方未有履行其 於買賣協議項下之責任而無法於二零二零年二月二 十九日或之前作實，有關訂約方概無權利按照有關 條款終止買賣協議。 – 5 – 代價：買方就資產應付之代價合共人民幣69,321,896.29元 （相當於約 77,155,271港元），其 （不包括增值稅） 中： (a) 人民幣1,264,718.50元（相當於約 1,407,632港元） （不包括增值稅）須於完成時就五菱資產向五菱 工業支付；及 (b) 人民幣68,057,177.79元（相當於約 75,747,639港 元） （不包括增值稅）須於完成時就柳州卓通資 產向柳州卓通支付。 代價已經訂約方公平磋商釐定，並考慮下列因素： (i) 五菱資產於二零一九年八月三十一日之賬面淨 值約人民幣1,260,000元（相當於約 1,410,000港 元），約相等於五菱資產於二零一九年八月三十 一日之估值； (ii) 柳州卓通資產於二零一九年八月三十一日之賬 面淨值約人民幣66,650,000元（相當於約 74,180,000港元），約相等於柳州卓通資產於二 零一九年八月三十一日之估值；及 (iii) 五菱工業及柳州卓通各自產生之五菱資產及柳 州卓通資產收購、安裝及維修開支。 五菱資產估值及柳州卓通資產估值由估值師廣西榮 聯普泰資產房地產評估有限公司（由五菱工業及柳 州卓通委聘之獨立估值公司）採用市場法進行。誠 如上文所述，五菱資產估值約相等於五菱資產於二 零一九年八月三十一日之賬面淨值，而柳州卓通資 產估值約相等於柳州卓通資產於二零一九年八月三 十一日之賬面淨值。 – 6 – 買賣資產之相關增值稅將由合資公司支付。 董事經考慮上文後認為，代價連同有關支付條款屬 公平合理。 完成：買賣協議須於悉數達成或（視情況而定）豁免上文 「先決條件」一段所載之買賣協議所有條件後第二個 營業日完成。於完成時，賣方須簽立及╱或交付所 需文件資料，以執行完成，而買方須分別向五菱工 業及柳州卓通支付五菱資產及柳州卓通資產分別應 佔之相關代價。 訂約方訂立之先前買賣協議 於二零一九年七月二十六日， (i)五菱工業及柳州卓通（雙方均以賣方身份）與(ii) 合資公司（以買方身份）就買賣業務相關之若干資產（包括機械、裝修、工位器 具、信息技術設備及辦公室設備，連同若干數目存貨）而訂立先前買賣協議，代 價為人民幣7,535,940.16元（相當於約 8,387,501港元）。五菱工業及 （不包括增值稅） 柳州卓通根據先前買賣協議向合資公司出售上述資產已於二零一九年九月二十七 日完成。合資公司根據先前買賣協議收購之該等資產已由合資公司就從事業務使 用。 有關本集團及買方之資料 本集團 本集團（包括五菱工業集團（其包括柳州卓通））之主要業務為從事製造及買賣發動 機及其部件、汽車零部件及附件、專用汽車（包括新能源汽車，主要以電動汽車 為主）以及原材料貿易、用水及動力供應服務。 – 7 – 買方 買方（即合資公司）為一間根據五菱工業與美國車橋國際訂立之合資協議於二零一 八年七月二日在中國成立之合資公司。五菱工業及美國車橋國際各自擁有買方 50 %股權。因此，買方為本公司之聯營公司。據董事作出一切合理查詢後所深 知、全悉及確信，除本集團持有買方 50 %股權外，買方、美國車橋國際及其最終 實益擁有人各自為獨立於本公司或其附屬公司或任何彼等各自之聯繫人（具有上 市規則賦予之涵義）之任何董事、高級行政人員或主要股東（具有上市規則賦予之 涵義）且與該等人士概無關連（定義見上市規則）。 根據合資協議，合資公司訂約雙方（五菱工業及美國車橋國際）向合資公司注入之 資金總額為人民幣138,000,000元（相當於約 153,590,000港元），合資公司訂約方各 自須支付合共人民幣69,000,000元（相當於約 76,800,000港元），其中(a)人民幣 20,000,000元（相當於約 22,260,000港元）已由合資公司訂約方各自支付及為合資公 司資金注資；及(b)結餘人民幣49,000,000元（相當於約 54,540,000港元）須由合資公 司訂約方各自於完成前根據買賣協議之條款支付。誠如本公佈上文「買賣協議」一 節中「先決條件」一段所提述，有關五菱工業及美國車橋國際各自向合資公司之資 本注資人民幣49,000,000元（相當於約 54,540,000港元）之買賣協議條件(viii)已於本 公佈日期達成。 買方從事開發、生產及銷售獨立後驅動橋、傳動軸、插管式驅動橋（包括主減速 器總成）、新能源汽車之載客電驅橋及其他車用傳動系統零部件之業務。 訂立買賣協議之理由 合資公司（即買方）由五菱工業及美國車橋國際根據合資協議成立，有關詳情載於 二零一八年公佈及本公司日期為二零一八年五月二十八日之通函。誠如二零一八 年公佈所詳述，為配合其汽車生產客戶（包括但不限於上汽通用五菱（一直為五菱 工業集團之主要客戶））之業務發展滿足向彼等供應汽車零部件日益提高之技術及 質量要求，五菱工業集團一直以來已積極進行若干生產設施擴充及提升項目。此 外，為應付對上汽通用五菱高附加值乘用車不斷增加的訂單，五菱工業認為有必 要加快現有產品的改良及升級，以滿足上述上汽通用五菱日益提高的技術及質量 要求，並進一步開拓上汽通用五菱提供的商機，以及高端汽車市場的其他潛在新 客戶。基於有關背景，五菱工業與美國車橋國際就成立合資公司訂立合資協議， – 8 – 合資公司將專注於開發、生產及銷售具競爭力的傳動系統產品。合資公司於二零 一八年七月二日成立。根據合資協議及為加快合資公司開展業務，相關訂約方已 訂立附屬協議，其中(i)五菱工業與合資公司於二零一八年四月三日就五菱工業為 合資公司生產特定產品以開展及從事業務而訂立委託加工協議；及(ii)五菱工業及 柳州卓通（雙方均為本公司附屬公司並以賣方身份）與合資公司（以買方身份）就買 賣業務相關之若干資產（包括機械、裝修、工位器具、信息技術設備及辦公室設 備，連同若干數目存貨）而訂立先前買賣協議，總代價為人民幣7,535,940.16元（相 當於約 8,387,501港元（）不包括增值稅）。 五菱工業及柳州卓通就當時為生產高端汽車而製造具競爭力的傳動系統產品而收 購資產（買賣協議主體事項）。鑒於合資公司自其成立時起一直專注於開發、生產 及銷售具競爭力的傳動系統產品，董事認為，五菱工業及柳州卓通向合資公司出 售資產，可使合資公司於完成後由其實際有效使用資產，藉以加強其產能以及鞏 固其業務，從而亦將會對五菱工業（作為合資公司50 %股權擁有人）有利。 買賣協議之條款（包括資產代價（包括五菱資產及柳州卓通資產））乃經賣方與買方 參考（其中包括）五菱資產及柳州卓通資產各自於二零一九年八月三十一日之賬面 淨值及於二零一九年八月三十一日之五菱資產估值以及柳州卓通資產估值後公平 磋商釐定。鑒於上文，董事認為，買賣協議按一般商業條款訂立，其條款屬公平 合理且符合本公司及股東整體利益。 根據代價以及五菱資產及柳州卓通資產各自於二零一九年八月三十一日之賬面淨 值並經計及訂立買賣協議產生之相關開支約人民幣200,000元（相當於約 222,600港 元），本集團將會因五菱工業及柳州卓通各自根據買賣協議出售五菱資產及柳州 卓通資產而錄得收益約人民幣1,200,000元（相當於約 1,336,000港元）。經扣除因簽 立買賣協議產生之必需開支後之相關銷售所得款項將用作五菱工業集團日常營運 之一般營運資金。 – 9 – 上市規則涵義 由於有關先前買賣協議之最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）低於 5%，合資公司（作為買方）與五菱工業及柳州卓通（作為賣方）訂立之先前買賣協 議於二零一九年七月二十六日簽立時按單獨基準計算概不構成上市規則第 14章項 下之本公司一項須予披露交易，故毋須遵守上市規則項下通知及公佈規定。 根據上市規則第 14.22條及第 14.23條，就交易分類而言，由於先前買賣協議及買賣 協議乃由五菱工業集團與合資公司在12個月期間內訂立，因此根據買賣協議擬進 行之交易均被視為與先前買賣協議項下擬進行之交易合併計算為一項交易。先前 買賣協議以及買賣協議涉及五菱工業集團向合資公司出售資產，總代價為人民幣 76,857,836元（相當於約 85,542,771港元）。經計及先前買賣協議及 （不包括增值稅） 買賣協議項下擬進行之交易之最高適用百分比率（定義見上市規則第 14.07條）超過 5%但低於 25 %，五菱工業集團根據買賣協議出售資產予合資公司構成本公司之一 項須予披露交易，須遵守上市規則第 14章項下通知及公佈規定。 釋義 於本公佈內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零一八年公佈」指本公司日期為二零一八年四月三日內容有關（其 中包括）成立合資公司之公佈 「美國車橋國際」指 AAM International S . à .r.l.（ 美國車橋製造國際有限 公司）， American Axle & Manufacturing, Inc.之間接 全資附屬公司，為於二零零六年在盧森堡成立之 汽車傳動系統以及傳動系統組件及系統製造商 「資產」指 五菱資產及柳州卓通資產 「董事會」指 董事會 – 10 – 「業務」 「本公司」 「完成」 「代價」 「董事」 「本集團」 「廣西汽車」 「港元」 「合資協議」 「合資公司」或「買方」 「上市規則」 「柳州卓通」 指合資公司從事開發、生產及銷售獨立後驅動總 成、傳動軸、插管式驅動橋（含插管驅動總成）、 新能源汽車之乘用車電驅橋及其他車用傳動系統 零部件之業務 指五菱汽車集團控股有限公司，一間於百慕達註冊 成立之有限公司，其股份於聯交所上市（股份代 號： 305.HK） 指根據買賣協議條款完成買賣協議 指資產代價人民幣69,321,896.29元（相當於約 77,155,271港元），有關詳情載於 （不包括增值稅） 本公佈「買賣協議」一節中「代價」一段 指本公司董事 指本公司及其附屬公司 指廣西汽車集團有限公司，一間於中國成立之國有 控制企業，為最終控股股東，於本公司約 60.64 % 股權中間接擁有權益 指港元，香港法定貨幣 指五菱工業與美國車橋國際就成立合資公司所訂立 日期為二零一八年四月三日之合資協議 指柳州美橋汽車傳動系統有限公司，由五菱工業與 美國車橋國際（各自擁有合資公司50 %權益）根據 合資協議成立及擁有之合資公司 指聯交所證券上市規則 指柳州卓通汽車部件有限公司，為五菱工業的全資 附屬公司 – 11 – 「柳州卓通資產」 「柳州卓通估值」 「訂約方」 「中國」 「先前買賣協議」 「人民幣」 「買賣協議」 「股東」 「上汽通用五菱」 「聯交所」 指包括36套機械以及六套信息技術設備之資產，目 前由柳州卓通擁有，並有條件同意由其根據買賣 協議出售予合資公司 指採用市場價值法對柳州卓通資產於二零一九年八 月三十一日所作評估及估值，此乃根據柳州卓通 就進行有關評估及估值所委聘估值師於二零一九 年九月二十三日刊發的評估報告 指買賣協議之各訂約方，即合資公司（買方）、五菱 工業及柳州卓通（賣方），而訂約方指買方或賣方 指 中華人民共和國 指 (i)合資公司（作為買方）與(ii)五菱工業及柳州卓 通（作為賣方）就從事合資公司之業務而訂立日期 為二零一九年七月二十六日內容有關買賣若干資 產（包括機械、裝修、工位器具、信息技術設備 及辦公室設備，連同若干數目存貨）之協議 指 人民幣，中國法定貨幣 指 (i)合資公司（作為買方）與(ii)五菱工業及柳州卓 通（作為賣方）就買賣資產而訂立日期為二零一九 年十二月二十九日之協議 指 本公司股本面值中每股普通股0.004港元之持有人 指上汽通用五菱汽車股份有限公司，一間於中國成 立的公司，並為上海汽車集團股份有限公司、通 用汽車（中國）投資有限公司及廣西汽車集團有限 公司組建之合資企業，一直為五菱工業集團發動 機及汽車零部件業務之主要客戶，同時亦身為合 資公司業務之主要客戶 指 香港聯合交易所有限公司 – 12 – 「估值師」指廣西榮聯普泰資產房地產評估有限公司，由五菱 工業及柳州卓通分別對五菱資產及柳州卓通資產 進行的評估及估值而言所委聘的獨立估值公司 「增值稅」指增值稅 「賣方」指五菱工業及柳州卓通，而「賣方」指彼等當中任何 一方 「五菱資產」指包括四套機械、 361套工位器具以及一套信息技 術設備之資產，目前由五菱工業擁有，並有條件 同意由其根據買賣協議出售予合資公司 「五菱資產估值」指採用市場價值法對五菱資產於二零一九年八月三 十一日所作評估及估值，此乃根據五菱工業就進 行有關評估及估值所委聘估值師於二零一九年九 月二十三日刊發的評估報告 「五菱工業」指柳州五菱汽車工業有限公司，一間於中國成立之 公司，為本公司之非全資附屬公司 「五菱工業集團」指五菱工業及其附屬公司 「 %」指百分比 代表董事會 五菱汽車集團控股有限公司 主席 袁智軍 香港，二零一九年十二月二十九日 於本公佈日期，董事會包括執行董事袁智軍先生（主席）、李誠先生（副主席兼行 政總裁）、楊劍勇先生及王正通先生；以及獨立非執行董事葉翔先生、王雨本先 生及米建國先生。 於本公佈內，除另有說明外，人民幣金額均以人民幣1元兌 1.113港元之匯率兌換 為港元，僅供說明用途。有關換算並不表示有關金額已經或可按該匯率或任何其 他匯率兌換。 – 13 – 中财网 (责任编辑：admin) |