福田汽车2019年第五次临时股东大会会议资料
公告日期 2019-12-14
北汽福田汽车股份有限公司
2019 年第五次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2019 年 12 月·北京
目 录
议案一、关于普莱德事项一揽子解决方案的议案
议案二、关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司关于普莱德事项一揽子解决方案的议案
各位股东：
北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称“普莱德”）原股东(包含公司在内）与广
东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”）拟在 2019 年 12 月 31 日之前就 2018年业绩补偿仲裁、普莱德 100%股权出售、2019年业绩补偿豁免及 2019年末减值测试补偿豁免及其他相关事项达成并履行完成一揽子解决方案，现向各位股东汇报如下：
一、关于普莱德事项一揽子解决方案《协议书》的主要条款
（一）《协议书》签署各方东方精工、普莱德原股东（即北大先行科技产业有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）、北京汽车集团产业投资有限公司）及普莱德。
（二）一揽子解决方案主要内容
1、业绩补偿责任的解决方案
东方精工和普莱德原股东同意以人民币 16.76亿元的补偿金额（以下简称“补偿金额”），就东方精工与普莱德原股东之间在《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）项下的补偿责任达成调解（按此补偿金额，北汽福田汽车股份有限公司对应承担部分为 1.676 亿元），并由普莱德原股东以股份补偿的方式向东方精工支付前述业绩补偿金额。
东方精工和普莱德原股东同意普莱德原股东以所持有的东方精工股份进行补偿，即东方精工以人民币 1元的价格向普莱德原股东回购其持有的且与补偿金额相对应的东方精工股份（以下简称“业绩补偿股份”）293520139 股并办理注销手续，回购的股份数量等于约定的补偿
金额 16.76亿元除以《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）约定的东方精工发行股份购买资产的股份发行价格（股票发行价格为每股 9.2元，除权除息调整后的价格为每股 5.71元）。
调解书生效后，普莱德原股东承诺放弃业绩补偿股份自交割日至业绩补偿股份注销完成之日的表决权/投票权。
普莱德原股东应按《利润补偿协议》约定的比例分别承担业绩补偿义务，对应福田汽车应由东方精工回购的业绩补偿股份数量为 29352014 股，回购价格为 0.1元。
2、普莱德股权出售
东方精工将按照其所委托的具有证券业务资格的评估机构以 2019年 7月 31日为基准日所
评估的普莱德 100%股权的权益价值所确定的价格人民币 15亿元向作为独立第三方的普莱德购买方（以下简称“普莱德购买方”）出售普莱德股权，普莱德原股东及普莱德同意配合东方精工履行普莱德股权出售全部手续。
3、2019 年业绩补偿豁免及 2019 年末减值测试补偿豁免
东方精工同意豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对 2019 年业绩承诺及 2019年末减值测试的补偿义务。上述豁免在《协议书》约定的交割日生效。
4、一揽子解决方案下的每一事项均与其他各事项互为条件且不可分割除非东方精工和普莱德原股东就某一项或几项事项另行以书面方式同意进行豁免或达成
其他约定之外，否则当且仅当上述一揽子解决方案列明的全部事项均已按照本协议约定的方式完成或完成交割，方视为东方精工和普莱德原股东已经完成一揽子解决方案，且该等一揽子解决方案在交割日后是不可撤销、终止、解除、且不可回转的。
若交割日未能在 2019 年 12 月 31 日（或经东方精工与普莱德原股东以书面方式同意延长的其他截止日期）（以下简称“最后期限”）之前发生，东方精工或普莱德原股东均有权在最后期限届满之日次日起书面通知（以下简称“解除通知”）其他各方解除《协议书》并撤销已经
履行的事项（若有）（即应恢复至 2019年 9月 30日《备忘录》签署之时的状态）；如果各方未
能在收到上述解除通知后十（10）个工作日内就《协议书》的继续履行达成书面一致意见，则自上述期限届满之日次日起协议书解除。
5、各方关于普莱德 2018 年业绩补偿纠纷情况的确认
就普莱德 2018 年业绩补偿纠纷，各方确认如下：
东方精工和普莱德原股东对普莱德 2018 年业绩承诺实现情况存在分歧（以下简称“分歧”），该等分歧并不因为《协议书》的签署及各方履行《协议书》所述的一揽子解决方案而消除；
为了解决分歧所引起的 2018年业绩补偿纠纷，各方同意签署《协议书》并履行《协议书》
所述的一揽子解决方案；
《协议书》所述一揽子解决方案是各方解决分歧和 2018 年业绩补偿纠纷以及《利润补偿协议》项下相关事项的终局方案，对各方具有约束力；以及为了履行《协议书》所述一揽子解决方案，东方精工委托审计机构和评估机构对普莱德进行审计、评估并出具相关审计报告和评估报告，该等审计报告、评估报告以及相关的审计、评估数据只能用于普莱德股权出售之目的，不能用于其他任何目的。出具该等审计报告和评估报告是为了完成协议书所述的一揽子解决方案，这并不意味着普莱德原股东认可该等审计报告和评估报告或其中任何数据和结论。
6、各方关于《购买资产协议》与《利润补偿协议》项下权利的确认
各方确认自交割日次日起放弃其在《购买资产协议》及《补充协议》与《利润补偿协议》
项下对其他各方所享有的任何形式的权利或主张，并且不向其他各方及其董监高和其他员工进行任何索赔、提出任何形式的权利主张或采取任何诉讼、仲裁或其他法律行动。
（三）一揽子解决方案的履行
1、东方精工、普莱德及普莱德原股东将签订《协议书》，申请仲裁庭按照《协议书》出具调解书
东方精工、普莱德及普莱德原股东将按照上述一揽子解决方案签署《协议书》，在《协议书》签署之日起五（5）日内，普莱德原股东与东方精工应共同向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提出申请，申请由仲裁庭（以下简称“仲裁庭”）按照《协议书》的内容出具调解书（以下简称“调解书”）。
2、普莱德原股东解除对东方精工全部业绩补偿股份的质押
普莱德原股东同意在东方精工股东大会召开日或之前解除对全部业绩补偿股份的质押，并不得以任何方式转让、质押或以其他方式处分业绩补偿股份，直至东方精工完成业绩补偿股份的注销为止。如果根据法律规定或中国证券登记结算有限责任公司的要求需要在解除质押之前解除查封冻结，则东方精工应提前向仲裁庭和人民法院申请并完成对普莱德原股东所持有的业绩补偿股份的查封冻结的解除工作。
3、《协议书》的生效日
《协议书》经各方法定代表人或其授权代表签署（包括加盖签名章）并加盖公章后成立，并在《协议书》所述一揽子解决方案得到各方决策机构审议通过之日（以最后发生之日为准）起生效。
4、《协议书》的交割日
东方精工和普莱德原股东应在东方精工股东大会通过决议之日后尽快、但最晚不迟于二
（2）个工作日内安排各自授权代表共同到仲裁庭签收调解书。调解书将由东方精工和普莱德原股东的授权代表同时签收。调解书将在上述各方授权代表签收时生效。
各方同意调解书生效之日为交割日。
在交割日，各方应在签收调解书同时办理完毕相关交割事项。
5、为有利于一揽子解决所有争议，各方均不支持任何第三方就各方公告提及的关联交易
等争议事项所提起的任何索赔、权利主张或任何诉讼、仲裁或其他法律行动。
二、本次事项对公司的影响
按照上述普莱德事项一揽子解决方案，公司按《利润补偿协议》约定的比例应承担业绩补偿金额为 1.676 亿元，2018 年度经会计师审计，本公司已审慎预计补偿金额并确认有关金融
负债 13662.94 万元，因此，本次事项对公司 2019 年的利润影响为降低 3097 万元。目前福
田汽车持有东方精工 49565218 股，本次东方精工回购业绩补偿股份后，福田汽车将持有东方精工 20213204股。
三、鉴于上述，兹提议如下：
1、同意公司与东方精工、除公司外的普莱德原股东及普莱德签署关于普莱德事项一揽子
解决方案的《协议书》。
2、授权公司经理层办理《协议书》签订、交割等相关具体事宜。
请各位股东审议表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十三日
议案二：
北汽福田汽车股份有限公司关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案
各位股东：
现将《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》提交股东大会审议，具体内容如下：
一、 关联交易概述
北京汽车集团财务有限公司（以下简称“北汽财务公司”）是 2011 年 11 月由北京汽车
集团有限公司（持股比例 56%）、北京汽车投资有限公司（持股比例 20%）、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）（持股比例 14%）、北京海纳川汽车部件股份有限公司（持股比例 10%）共同出资设立的非银行金融机构根据经营发展需要，由北汽财务公司的各家股东协商同意，对其增资 250000 万元，各股东按原持股比例以货币出资，其中公司出资 35000万元。
北汽财务公司及其股东北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司董事张建勇同时担任北汽财务公司董事长依照《股票上市规则》第 10.1.3（一）、（二）、（三）的规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，
过去十二个月内公司与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（股东大会已批准的除外），若包含本次交易将达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易尚需提交福田汽车股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京汽车集团有限公司是公司的控股股东，北汽财务公司、北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司是北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司董事张建勇同时担任北汽财务公司董事长 本公司监事尹维劼担任北京海纳川汽车部件股份有限公司的董事，依照《股票上市规则》第 10.1.3（一）、（二）、（三）的规定，北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司、北汽财务公司属于公司的关联方。本公司与北汽财务公司的交易为关联交易。
（二）关联方的基本情况
1、北京汽车集团有限公司
企业名称：北京汽车集团有限公司。
性质：有限责任公司(国有独资)。
住所：北京市顺义区双河大街 99号。
历史沿革：1994年 06 月 30日成立。
法定代表人：徐和谊。
注册资本：1713200.833 万元人民币。
主营业务：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；
计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
主要股东及持股比例：北京国有资本经营管理中心持有 100%股权。
2018年的主要财务数据：总资产 37048189万元、净资产 11845162 万元、营业收入
25888253 万元、净利润 1317394 万元。
2、北京汽车投资有限公司
企业名称：北京汽车投资有限公司。
性质：其他有限责任公司。
住所：北京市顺义区双河大街 99号院。
历史沿革：2002年 06 月 28日成立。
法定代表人：陈宏良。
注册资本：350000万元人民币。
主营业务：销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持有北京汽车投资有限公司 2.05%的股权、北京汽车股份有限公司持有北京汽车投资有限公司 97.95%的股权（北京汽车集团有限公司持有北京汽车股份有限公司 42.63%的股权）。
2018年的主要财务数据：总资产 1651883万元、净资产 1264881万元、营业收入 0
万元、投资收益 29831万元、净利润 16268万元。
3、北京海纳川汽车部件股份有限公司
企业名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司。
性质：股份有限公司(非上市、国有控股)。
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6号。
历史沿革：2008年 01 月 25日成立。
法定代表人：蔡速平。
注册资本：246808.503 万元人民币。
主营业务：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持股 60%，北京工业发展投资管理有限公司
持股 40%。
2018年的主要财务数据：总资产 888878万元、净资产 602913万元、营业收入 226925
万元、净利润 128876万元。
4、北京汽车集团财务有限公司
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
性质：有限责任公司(国有控股)。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院。
历史沿革：2011年 11 月 9日成立。
法定代表人：张建勇。
注册资本：250000万元人民币。
主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业
务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）
承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持股 56%、北京汽车投资有限公司持股 20%、北汽福田汽车股份有限公司持股 14%、北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 10%。
2018年的主要财务数据：总资产 3186218万元、净资产 333055万元、营业收入 59202
万元、净利润 34446万元。
公司与上述 4家公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称及类别与关联人共同对关联方增资。
（二）增资标的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
性质：有限责任公司(国有控股)。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院。
历史沿革：2011年 11 月 9日成立。
法定代表人：张建勇。
注册资本：250000万元人民币。
主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据
承兑与贴现；（七）办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销
成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持股 56%、北京汽车投资有限公司持股 20%、北汽福田汽车股份有限公司持股 14%、北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 10%。
2018年的主要财务数据：总资产 3186218万元、净资产 333055万元、营业收入 59202万元、净利润 34446万元，扣非后的净利润 33500 万元（以上 2018年数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。）
2019年 1-9月的主要财务数据：总资产 3733603万元、净资产 350444万元、营业收
入 82886万元、净利润 17967万元，扣非后的净利润 17967万元（数据未经审计）
北汽财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）增资前后的股权结构
本次增资为原股东同比例增资，增资后公司持有北汽财务公司股权比例不变。
（四）关联交易的定价政策及依据
北汽财务公司本次增资由原有的四家股东按照原出资比例进行现金出资，故无增资溢价，各家股东按照每 1元注册资本对应 1元人民币出资。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司与北汽财务公司拟签署《关于北汽福田增资北京汽车集团财务有限公司的协议》。主要条款如下：
（一）增资的主体本次增资协议的主体为北汽福田汽车股份有限公司及北京汽车集团财务有限公司。
（二）增资款金额公司同意，北汽财务公司本次增资各股东出资额总计为 250000万元（其中公司认缴出资
额为 35000万元），用于增加北汽财务公司注册资本 250000万元，本次增资为股东单位同比例增资，所占北汽财务公司注册资本的出资比例不变。
（三）履约期限公司应当在此次增资得到中国银行保险监督管理委员会北京监管局批复后十个工作日内
或不迟于 2020 年 12月 31日（以时间发生在后者之日为准）前将其所认缴的全部增资额一次性支付至北汽财务公司指定账户。
（四）协议生效条件本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖本单位公章或合同专用章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司对北汽财务公司以自筹资金进行增资，在确保上市公司日常运营和资金安全的前提下实施，可以提高资金使用效率，增加上市公司投资收益。
本公司对北汽财务公司进行增资，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司的独立性。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司 2018 年董事会审议授权（未达到股东大会审议标准），公司（含全资、控股子（孙）
公司）2018年可在 84277.62 万元的总额度内与北京中车信融融资租赁有限公司和北京福田
商业保理有限公司发生关联交易（详见临 2018-083 号公告）。2018年 11-12 月，公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司发生的关联交易金额累计为 13224万元。
2019年 1 月，公司以 1250万元现金出资，与北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司
等共同设立北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司，持股比例为 10%。
2019年 2 月，公司董事会授权同意公司以所持河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称“河北福田”）的 51%股权出资，与北京汽车股份有限公司等共同设立河北规一汽车部件有限公司(后改名为河北规显汽车部件有限公司)，其中福田汽车以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1515号）确认的股权对价为基准核定所持
有的股权价值为 8900.9万元（详见临 2019-11号公告）。2019年 6月末，河北福田不再纳入公司合并报表范围。
2019年 6 月，公司董事会授权同意公司出资人民币 5000万元，参与北京新能源汽车技
术创新中心有限公司股权融资。（详见临 2019-059号公告）
2019年 12 月，公司董事会授权同意公司出资人民币 35590万元，对北京安鹏中融汽车
新零售科技有限公司增资。（详见临 2019-103号公告）除上述交易外，过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
七、鉴于上述，兹提议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司以现金方式按股比对北京汽车集团财务有限公司增资
3.5 亿元，于 2020 年出资到位。
2、授权经理部门办理相关手续。
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇等回避表决。
请各位股东审议表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月二十三日
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