长城汽车:出售股权关联交易公告
时间:2019-10-08 18:50 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 原标题:长城汽车:出售股权关联交易公告 证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2019-052 长城汽车股份有限公司 出售股权关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 交易简要内容： 本公司拟将直接全资子公司雄安共享和间接全资子公司万里友好100%股权转让给长 城共享，拟转让价格分别为人民币7万元和人民币750万元。 . 关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有 创新长城62.854%股权，同时，长城控股持有长城共享100%股权。因此，长城控股与 长城共享均为本公司关联方。上述交易均构成关联交易。 . 截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月，本公司与长城控股及其子公 司累计发生5笔关联交易，关联交易金额合计为人民币147,356.90万元；本公司未与 不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。 . 上述交易未构成重大资产重组。 . 上述关联交易无需提交股东大会审议批准。 . 上述股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。 一、关联交易概述 长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为集中资源聚焦核心 业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响，提升本公司盈利能力，本公司将 进一步对汽车出行业务及汽车租赁业务进行剥离。具体情况如下： 1、本公司出售雄安共享 本公司拟通过协议转让方式，将其所持全资子公司河北雄安欧拉共享科技有限公 司（以下简称“雄安共享”）100%股权转让给本公司间接控股股东保定市长城控股集团 有限公司（以下简称“长城控股”）100%持股的子公司天津长城共享汽车服务有限公司 （以下简称“长城共享”）。 截至2019年7月31日，雄安共享账上货币资金为人民币1.33万元，实收资本为人民 币7万元，净资产为人民币1.48万元。由于雄安共享成立后未进行运营，雄安共享的资 产仅体现为货币资金，因此，本公司并未对雄安共享截至2019年7月31日的资产进行评 估。本公司与长城共享于2019年8月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民 币7万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有雄安 共享股权。 2、本公司全资子公司格瑞机械出售万里友好 本公司全资子公司保定市格瑞机械有限公司（以下简称“格瑞机械”）拟通过协 议转让方式，将其所持全资子公司北京万里友好信息咨询有限公司（以下简称“万里友 好”）100%股权转让给长城控股100%持股的子公司长城共享。 根据河北恒裕资产评估事务所有限公司为本次交易出具的恒裕评报字[2019]第 8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让事宜涉及的股东全部权益价值评 估项目资产评估报告》，以2019年7月31日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的 万里友好净资产评估值为人民币658.36万元。格瑞机械与长城共享于2019年8月26日签 订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币750万元，股权转让款全部以现金形式支 付。股权转让完成后，本公司不再间接持有万里友好股权。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司控股股东创新长城持有本公 司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，同时，长城控股持有长城 共享100%股权。因此，长城控股与长城共享均为本公司关联方。上述交易均构成关联交 易。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 截至本公告日，包括上述关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交 易达到人民币3,000万元以上，但未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 故上述关联交易无需提交本公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公 司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，为本公司关联方。长城控 股持有长城共享100%股权，长城共享为本公司关联方。 （二）关联方基本情况 （1）长城控股 公司名称：保定市长城控股集团有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：河北省保定市莲池区朝阳南大街2066号 法定代表人：魏建军 注册资本：人民币壹拾亿元整 成立日期：2013年01月31日 经营范围：企业总部管理；锂离子电池、储能电池、燃料电池、太阳能设备的研发 和技术服务、生产、售后服务；信息技术咨询服务；新能源技术开发、转让、推广服务； 计算机软、硬件的开发与销售；园区基础设施建设与管理；教育软件开发；园林植物种 植；日用杂货销售；企业管理咨询；自有房屋租赁；园区产业服务；健康管理服务；节 能管理服务；公共关系服务；会议及展览服务；企业自有设备租赁服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 长城控股与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核 算，独立承担风险和责任。 长城控股于2013年01月31日成立，其99%股权由本公司实际控制人魏建军先生持有。 长城控股主要财务数据如下： （1）资产负债表主要财务数据 币种：人民币 单位：万元 财务指标 2019年6月30日 （未经审计） 2018年12月31日 （经审计） 资产总额 988,007.95 808,944.60 净资产 865,851.44 771,952.66 （2）利润表主要财务数据 币种：人民币 单位：万元 财务指标 2019年1-6月 （未经审计） 2018年1-12月 （经审计） 营业收入 270.71 1,642.29 净利润 94,114.68 64,101.72 （2）长城共享 公司名称：天津长城共享汽车服务有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号103室 法定代表人：张文辉 注册资本：人民币壹拾亿元整 成立日期：2017年12月21日 经营范围：代办车务手续；汽车租赁；汽车信息咨询；劳务服务；行李搬运服务； 技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：长城控股持有其100%股权 长城共享主要财务数据： （1）合并资产负债表主要财务数据 币种：人民币 单位：万元 财务指标 2019年6月30日 （未经审计） 2018年12月31日 （经审计） 资产总额 108,147.88 113,287.05 净资产 18,350.45 39,995.73 （2）利润表主要财务数据 币种：人民币 单位：万元 财务指标 2019年1-6月 （未经审计） 2018年1-12月 （未经审计） 营业收入 15,133.35 1,980.18 净利润 -21,646.40 -5,233.79 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别： 出售雄安共享和万里友好100%股权 2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的 情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。 3、资产运营情况说明：雄安共享和万里友好分别于2018年9月7日及2017年1月13日 注册成立，均为本公司全资子公司，雄安共享成立后未进行运营，万里友好成立至今运 营状况正常； （二）交易标的基本情况 1、雄安共享 公司名称：河北雄安欧拉共享科技有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：河北省保定市容城县奥威路润福苑3号楼802号 法定代表人：张文辉 注册资本：人民币壹仟万元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币7万元） 成立日期：2018年9月7日 经营范围：软件开发，计算机系统服务，互联网信息服务，信息处理和存储支持服 务；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；市场调查，企业形象策划服务，广告 设计、制作、代理、发布，企业管理咨询服务，会议及展览服务，汽车租赁，组织文化 艺术交流活动（不含营业性演出）；汽车代驾服务；网络约车客运服务；汽车销售、二 手车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：本公司持有其100%股权 雄安共享主要财务数据： （1）合并资产负债表主要财务数据 币种：人民币 单位：万元 财务指标 2019年6月30日 （未经审计） 2018年12月31日 （未经审计） 资产总额 0.0016 2.82 净资产 -5.66 -3.12 （2）合并利润表主要财务数据 币种：人民币 单位：万元 财务指标 2019年1-6月 （未经审计） 2018年1-12月 （未经审计） 营业收入 0.00 0.00 利润总额 -2.83 -2.84 净利润 -2.55 -3.12 2、万里友好 公司名称：北京万里友好信息咨询有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 注册地址：北京市丰台区南四环西路188号三区16号楼5层501 法定代表人：王小双 注册资本：人民币6,000万元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币750万元） 成立日期：2017年1月13日 经营范围：经济信息咨询；市场调查；技术进出口；技术转让；汽车租赁(不含九 座以上客车)。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） 股东情况：格瑞机械持有其100%股权 万里友好主要财务数据： （1）合并资产负债表主要财务数据 币种：人民币 单位：万元 财务指标 2019年6月30日 （未经审计） 2018年12月31日 （未经审计） 资产总额 878.88 365.76 净资产 327.80 365.76 （2）合并利润表主要财务数据 币种：人民币 单位：万元 财务指标 2019年1-6月 （未经审计） 2018年1-12月 （未经审计） 营业收入 0.00 212.26 利润总额 -39.44 164.63 净利润 -37.96 123.17 （三）关联交易定价依据 1、雄安共享 本次交易定价以2019年7月31日，雄安共享账上货币资金人民币1.33万元，实收资 本人民币7万元，净资产人民币1.48万元为主要参考依据，经交易双方协商确定雄安共 享100%的股权的交易价格为人民币7万元。 2、万里友好 关联交易标的经过河北恒裕资产评估事务所有限公司评估，并出具恒裕评报字 [2019]第8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让事宜涉及的股东全部权 益价值评估项目资产评估报告》，评估具体情况如下： 1. 评估对象：万里友好股东全部权益 2. 评估范围：万里友好的全部资产及负债 3. 评估基准日：2019年7月31日 4. 评估方法：资产基础法 5. 评估结论：经实施评估程序后，于评估基准日，经评定估算，资产总额为人民 币6,591,042.52元，负债总额为人民币7,481.80元，净资产(股东全部权益)为人民币 6,583,560.72元。 评估结果汇总如下表： 资产评估结果汇总表 币种：人民币 单位：元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 1,320,195.58 1,320,195.58 - 2 非流动资产 5,273,076.44 5,270,846.94 -2,229.50 -0.04% 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 - - - 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 5,139,809.14 5,137,579.64 -2,229.50 -0.04% 9 在建工程 - - - 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 - - - 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 - - - 18 递延所得税资产 133,267.30 133,267.30 - 0.00% 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 6,593,272.02 6,591,042.52 -2,229.50 -0.03% 21 流动负债 7,481.80 7,481.80 - 0.00% 22 非流动负债 - - - 23 负债合计 7,481.80 7,481.80 - 0.00% 24 净资产（所有者权益） 6,585,790.22 6,583,560.72 -2,229.50 -0.03% 本次交易定价以2019年7月31日评估基准日的标的净资产评估值人民币658.36万元 为主要参考依据，经交易双方协商确定万里友好100%的股权的交易价格为人民币750万 元。 四、股权转让协议主要内容 1、雄安共享 (1)协议主体： 出让方：长城汽车股份有限公司 受让方：天津长城共享汽车服务有限公司 (2)股权转让金额： 本公司同意将所持有的雄安共享的100%股权全部转让给长城共享,转让价格为人民 币7万元。 (3)支付方式及股权转让款交付时间： 长城控股应自股权转让协议生效之日起90个工作日内将股权转让款以现金方式全 部交付给本公司。 (4)生效条件： 股权转让协议自出让方及受让方双方签字或盖章之日起生效。 2、万里友好 (1)协议主体： 出让方：保定市格瑞机械有限公司 受让方：天津长城共享汽车服务有限公司 (2)股权转让金额： 格瑞机械同意将所持有的万里友好的100%股权全部转让给长城共享,转让价格为人 民币750万元。 (3)支付方式及股权转让款交付时间： 长城控股应自股权转让协议生效之日起90个工作日内将股权转让款以现金方式全 部交付给格瑞机械。 (4)生效条件： 股权转让协议自出让方及受让方双方签字或盖章之日起生效。 五、关联交易目的以及对公司的影响 本次出售雄安共享和万里友好的100%股权，对汽车出行业务及汽车租赁业务进行剥 离有利于本公司集中资源聚焦核心业务，减少非主营业务对本公司整体经营业绩的影响， 进一步提升本公司盈利能力。 上述股权转让关联交易完成后，本公司将不再拥有雄安共享和万里友好的任何权益， 雄安共享和万里友好将不再纳入本公司的合并报表范围。由于雄安共享和万里友好的资 产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对 本公司的财务状况和经营成果产生影响。 截至本公告日止，本公司不存在为雄安共享和万里友好提供担保，委托雄安共享和 万里友好理财的情形，亦不存在雄安共享和万里友好占用本公司资金的情形。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议及表决情况 本公司于2019年8月26日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》及《关于转让北京万里 友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席 本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述 议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。 （二）独立董事意见 经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下： 本公司与长城共享签订股权转让协议，转让其所持全资子公司雄安共享；本公司子 公司格瑞机械与长城共享签订股权转让协议，转让其所持全资子公司万里友好。根据《上 海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定， 上述转让事项涉及关联（连）交易。 本次关联（连）交易议案《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连） 交易的议案》、《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》 所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交 易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上市公司治理准 则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合 理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东 利益的情形。 本公司第六届董事会第二十二次会议审议《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公 司暨关联（连）交易的议案》及《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连） 交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下： 相关股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东 的整体利益。关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生 影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。 董事会在审议《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》 及《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》时，关联董事 已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。 议案所涉及关联（连）交易的评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前 提具有合理性，重要评估依据、评估参数合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准 日评估对象的实际情况。 同意上述议案提及的股权转让及股权收购事项。 （三）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事 会审计委员会认为： 本次关联（连）交易议案《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连） 交易的议案》及《关于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》 所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定 及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上 市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价 公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是 中小股东利益的情形。 同意将《关于转让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》及《关 于转让北京万里友好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》提交本公司第六届第 二十二次董事会会议审议。 （四）监事会审议情况 本公司于2019年8月26日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转 让河北雄安欧拉共享科技有限公司暨关联（连）交易的议案》及《关于转让北京万里友 好信息咨询有限公司暨关联（连）交易的议案》。 监事会认为上述关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相 关规定，股权转让协议及股权收购协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符 合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、 合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股 东利益的情形。 上述关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有 合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。 同意上述关联交易事项。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明 （二）经独立董事签字确认的独立董事意见 （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见 （四）恒裕评报字[2019]第8A014号《北京万里友好信息咨询有限公司拟股权转让 事宜涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 （五）中翔宇专审字[2019]第8-3号《关于北京万里友好信息咨询有限公司股权转 让专项审计报告》 八、报备文件 （一）长城汽车股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议 （二）长城汽车股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议 （三）股权转让协议 特此公告。 长城汽车股份有限公司董事会 2019年8月26日 中财网 (责任编辑：admin) |
- 上一篇：全新卡罗拉，不一样的精彩
- 下一篇：HK)母企与沃尔沃汽车拟合并內燃发动机业务