麦克奥迪:全资子公司拟对外投资在美国设立合资公司
时间:2019-08-11 14:32 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 原标题:麦克奥迪:关于全资子公司拟对外投资在美国设立合资公司的公告 证券代码：300341 证券简称：麦克奥迪 公告编号：2019-040 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 关于全资子公司拟对外投资在美国设立合资公司的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、投资概述 1、对外投资的基本情况 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦克奥迪”）管理 层充分研究论证后，认为北美地区整个电力系统明显落后于国内，随着美国制造 优先战略的提出，能源（尤其电网）的改造和升级将会成为先导。公司若有机会 参与到这个电网改造机会，将会成为未来业务发展的增长点；另外，中美贸易摩 擦最终结局难以预期，公司通过在美国设厂进一步完善全球产业布局，即可分散 贸易摩擦限制，也能更有效覆盖整个美洲市场。 基于此，同意香港全资子公司Motic electric（Hong Kong）limted（以下简称 “MEHK”）与WAMCO INDUSTRIES UNIT TRUST（以下简称“WIUT”）共同 出资在美国德克萨斯州圣安东尼奥设立“MOTIC—EMC INC.,”（最终以当地有权 机构核准登记为准；以下简称“MOTIC-EMC”或“合资公司”），合资公司注册资本 为500万美元，MEHK以现金出资255万美元，占合资公司51%的股份。 2、投资行为所必需的审批程序 根据《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，本次对外投资金额在公司 董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次MEHK对外投资设立 合资公司已经MEHK董事会及麦克奥迪第三届董事会第二十六次会议审议通 过。合资公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。 3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、名称：WAMCO INDUSTRIES UNIT TRUST 住所：C/O Burton Partners 11-15 Marlo Place Hallam Vic 3803 Australia 类型：信托投资基金 法定代表人（企业负责人）：Alf Baker 注册资金： 4,176,519 澳元 业务范围：股权投资 三、拟设立合资公司基本情况 1、出资方式：本次对外投资各投资方均以货币方式出资。MEHK本次对 外投资的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产 生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、拟设立合资公司基本情况 公司名称：MOTIC—EMC INC.,（暂定名，以美国有权机构最终登记的名 称为准） 注册资本：500万美元 公司类型：有限责任公司 公司住所：美国德克萨斯州圣安东尼奥 经营范围：围绕北美、南美，澳大利亚和/或新西兰的中高压电力市场进行 设计，制造和销售绝缘件产品，应用领域包括公用事业，铁路， 采矿和船舶应用。 3、各投资方出资额、出资比例： 股东姓名/名称 认缴出资额(万美元) 持股比例 MEHK 255.00 51% WIUT 245.00 49% 合计 500.00 100% 4、出资期限： 1）首期：合资公司银行账户设立完成15个工作日内，其中MEHK55万 美元，WIUT50万美元，合计105万美元； 2）第二期：2019年11月30日前，其中MEHK200万美元，WIUT195万 美元，合计395万美元。 四、协议的主要条款 1、申请设立的有限责任公司拟称为“MOTIC—EMC INC.,”，合资公司名 称以登记机关核准的为准。 2、合资公司主要经营内容 主要针对北美、南美，澳大利亚和/或新西兰的中高压电力市场进行设计， 制造和销售麦克奥迪、WIUT及其投资的EMC PACIFIC AUST PTY LTD(以下简 称” EMCPA”)和PACIFIC POLYMERS PTY LTD(以下简称”PP”)现有绝缘件产品， 其应用领域包括公用事业，铁路，采矿和船舶应用。 3、组织架构的相关约定 （1）股东会是公司的最高权力机构，主要权限如何约定； （1.1）每个初始股东有权随时免职（有或无原因）任何由该初始股东指定 的董事，而每个其他股东均应对该股东所投票的表决进行投票。并应采取股东控 制范围内的所有必要的行动将该初始股东希望将其任命的董事从董事会中免职。 除非初始股东另有书面许可，否则其他股东不得采取任何行动免职原始股东指定 的任何董事； （1.2）每个股东应为自己所代表的所有普通股行使表决权，并应在该股东 的控制范围内采取所有必要或可取的行动，初始股东根据股东协议任命选定董事 会成员。如果整个董事会由偶数董事组成，则麦克奥迪有权随时指定（i）一半 董事;（ii）如果整个董事会由奇数组成，麦克奥迪可指定多数董事，，以及（iii） 指定主席 （1.3 ）股东授权公司的业务和事务应通过董事会进行管理 （2）董事会组成 （2.1）股东同意公司的业务和事务应通过董事会进行管理，董事会由四名 成员组成。 董事应按照以下程序被选入董事会： MEHK有权指定两（2）名董事，最初为Richard Yeung及Hollis Li WIUT有权指定两（2）名董事，最初为Alf Baker和Andrew Sorensen。 （2.2）MEHK有权指定一名MEHK董事担任董事会主席。 Richard Yeung 将担任首届主席。 如果（i）整个董事会由偶数董事组成，并且（ii）在所有董 事出席的会议上，董事会提出的任何建议行动均有相同数量的投票， 除基本事 项投票外，主席有权就此事项进行第二次投票，而投票所反映的主席决定权将是 最终的，对董事会和公司具有约束力。 （2.3）董事会有权随时设立董事会认为适当的任何董事会委员会。 在本协 议，根据组织文件和适用法律，董事会的委员会应拥有董事会随时授予该委员会 的权利和特权。 对董事委员会采取任何行动的任何授权必须以董事会直接批准 此类行动所需的相同方式获得批准。 任何董事委员会应由相同比例的MEHK董 事和WIUT董事组成，因为初始股东随后有权根据股东协议委任董事会 （3）、法人治理架构及日常管理制度 (3.1)由董事会任命一名总经理。总经理主要职责: A. 管理董事会根据预算批准的经营计划的执行情况; B.管理公司的市场营销工作 C. 监督公司的所有运营。 （3.2）由董事会任命一名公司财务总监。财务总监主要职责: A. 会计和财务报告事务; B. 财务事务管理; C. 信息技术 D. 监督和协助建立良好的贸易业务操作。 4、其他特别约定： 在股东协议签订之日四年后，WIUT有权通过书面通知MEHK，要求MEHK 购买 WIUT及其允许的受让人持有的合资公司股权；转让价格依据合资公司最 近两个会计年度经审计的税后净利润平均值为基础，但不包括未编入预算或特殊 费用、折旧和摊销等确定。 五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险 1、本次投资的目的 1）通过战略布局，最终形成国内工厂供应中国和一带一路沿线国家，美国 工厂覆盖北美和南美市场。针对这两个不同市场特点，形成快速有效的响应机制、 市场开拓战略，供应链管理体系和价值链管理体系，从而进一步巩固麦克奥迪在 全球电工绝缘件领域的市场领导者地位； 2）抓住美洲市场未来发展输配电的机遇，通过北美合资公司形成先发优势， 尤其在欧洲业务基本持平甚至萎缩情况下，为整个麦克奥迪环氧绝缘业务注入新 鲜血液，让企业拥有更加健康的业务结构和利润空间，保证麦克奥迪的可持续发 展； 3）通过北美合资公司，将最大程度有效规避来自北美和南美的贸易（关税）， 技术（行业标准），政治（美国优先美国制造政策导向）和法律（法案制裁）等 形式的壁垒； 4）通过设立合资公司，麦克奥迪和合资伙伴的技术和业务实现互补，本次 合资的合作伙伴具有户外输配电和轨道交通柱上绝缘子的应用技术以及进入该 行业应用履历资质，借此麦克奥迪可以进入一个全新的应用领域。这将进一步保 证我司的业务可持续发展，提升在环氧绝缘领域的市场领导地位。 2、设立合资公司的战略分析 1）设立美国合资公司优势 （1）中美贸易摩擦不可能短期内解决，公司从长远发展计，应该未雨绸缪 提前布局。将来无论局势如何演化，美国设立合资公司可有效应对此复杂局面， 保证公司发展的稳定性； （2）合资双方在产品/技术/业务/渠道等多方面优势互补，有助于合资企业 迅速进入并占据北美市场并确立领先地位； （3）采用共同出资方式在北美设立合资公司，双方按照出资比例共同承担 风险，这将把进军北美市场的风险度降到最低； （4）合资双方均有现成业务供应北美市场，合资公司的起步阶段将现有业 务导入合资公司，有助于合资公司初期发展奠定基础，能够帮助合资公司更快实 现盈利目标； （5）合资公司的两个合作方可将现有设备/模具/人员等资源转让合作公司， 降低前期合资企业的投入和运作成本，避免初期高投入给企业带来风险。 2）设立美国合资公司的劣势 （1）公司毕竟首次进入北美市场投资，能否迅速适应当地政策和环境，存 在不确定性，一旦无法融合企业发展将面临挑战； （2）产品/技术/渠道融合需要时间，若不能及时完成融合，将导致市场开拓 进度缓慢，合资公司的预期业绩将无法及时达成； （3）合资公司的股东间若对管理决策存在分歧，无法达成妥善解决方案， 将可能影响合资公司的运作方向和效率，从而业绩预期恐不及预期。 （4）合资公司聘任管理层不能按照预期开展相关工作，最终导致整个投资 无法达到既定预期。 3）设立美国合资公司的机会 （1）美国提出制造优先战略的机会，美国政府主导的基础建设有可能大幅 展开，电网建设一旦提速将对输变电设备需求将大幅度提升，美国市场存在潜在 机会； （2）合适合作伙伴带来的机遇，本次参与投资WUIT具备北美市场经营的 丰富经验，可以给合资公司具体协助，帮助合资公司最快速度来赢得市场机会； （3）通过北美合资公司，将最大程度有效规避来自北美和南美的贸易（关 税），技术（行业标准），政治（美国优先美国制造政策导向）和法律（法案制裁） 等形式的壁垒。 4）设立美国合资公司的威胁 （1）在美投资设立企业需要遵守美国相关法律和政策，现阶段不存在法律 障碍，但未来若相关法律政策发生变化，将可能对于合资公司发展产生影响； （2）潜在竞争对手存在，在南美洲有一家相对专业的绝缘件厂商，是Eaton 的供应商，一旦其技术和质量管控水平提高，将对我司现有北美业务构成影响； （3）替代技术和材料的出现，随着技术水平的发展，我司在北美开展业务 的核心优势是对于环氧绝缘制品的技术、材料、工艺的领先，一旦新技术、新材 料出现并替代，合资公司无法及时调整优势将不复存在； （4）商业模式转变，产品不在依赖于传统供应模式，北美设厂的优势将遭 到极大削弱，合资公司的优势将受到影响。 六、备查文件 1、第三届董事会第二十六次会议决议。 特此公告。 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 2019年08月09日 中财网 (责任编辑：admin) |