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　　公司控股子公司东风轻发拟接受东风有限委托，为其加工M9T发动机系列产品。委托加工合同有效期内，东风有限将按照协议约定的价格及东风轻发交付的M9T发动机台数与东风轻发进行费用结算。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　东风有限为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。

　　上述交易还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　东风有限持有本公司60.10%的股权，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风有限为本公司关联方，本次交易构成了关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：东风汽车有限公司

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　主要办公地点：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

　　法定代表人：竺延风

　　注册资本：1,670,000万元人民币

　　成立时间：2003年5月20日

　　经营范围：全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件、机械、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；新能源汽车及其零部件的开发、设计、制造和销售；作为日产品牌进口汽车在中国大陆地区的总经销商、进口并在国内批发日产品牌进口汽车及其相关零部件、备件及装饰件，并提供相应的售后服务；对工程建筑项目实施组织管理；与本公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等

　　东风有限股东为东风汽车集团股份有限公司及日产（中国）投资有限公司，双方各持有东风有限50%股权。

　　2、关联方主要业务最近三年发展情况

　　东风有限主要业务涵盖全系列乘用车和商用车、发动机、汽车零部件等。

　　3、东风有限与本公司在业务、资产、债权债务、人员等方面均互相独立。

　　4、交易对方最近一年主要财务指标

　　2019年度，东风有限经审计的资产总额为149,435,750,006元，营业收入为187,871,101,646元。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）委托加工合同的主要条款

　　1、合同主体

　　委托方：东风汽车有限公司

　　受托方：东风轻型发动机有限公司

　　2、合同产品

　　本合同所指的“合同产品”为东风有限拥有雷诺生产许可的代号为M9T的发动机系列产品（以下简称“合同产品”）。

　　3、委托加工

　　本合同所指的委托加工系指合同产品的加工、装配、试验全过程。

　　本合同委托加工地点为：东风轻型发动机有限公司十堰工厂。

　　4、委托加工价格

　　单台委托加工价格=单台目标委托加工费用-单台代采成本差异

　　单台目标委托加工费用包括但不限于东风轻发直接人工成本、制造费用、折旧、管理费用、物流费用、三包费用、合理利润等。

　　单台代采成本差异=单台实际代采成本-单台限定代采成本

　　单台代采成本含原材料成本、仓储费、物流费等。

　　5、结算方式

　　付款期为东风轻发开具发票后的3个月内，以银行承兑方式支付。

　　6、所有权及风险报酬的转移

　　合同产品自东风轻发交付至双方协商一致的场所，且东风有限与东风有限客户共同完成验收后，合同产品的所有权及风险报酬由东风轻发转移至东风有限。

　　7、合同期间

　　本合同自签署之日成立，经双方履行完必要的决策程序后追溯至2020年1月1日生效，本合同有效期到2029年12月31日止。合同到期后，如双方无异议，应签署补充协议顺延期限。

　　在合同有效期内，如双方同意，可另行签署协议提前终止本合同。

　　8、违约责任

　　除属于不可抗力事由外，因某一方责任使本合同部分或全部不能履行时，违约方应赔偿对方发生的相关损失。

　　（二）东风有限的履约能力分析

　　东风有限最近三年财务状况良好，具备良好的履约能力和支付能力，不存在无法收回本次交易款项的风险。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响