长安汽车:2020年非公开发行A股股票预案（修订稿） 长安汽车 : 2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）
时间:2020-07-27 00:11 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
长安汽车:2020年非公开发行A股股票预案（修订稿） 长安汽车 : 2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）
时间：2020年07月24日 18:01:11 中财网
证券代码：000625/200625 证券简称：长安汽车/长安B 长安logo.jpg 重庆长安汽车股份有限公司 2020年非公开发行A股股票预案（修订稿） 二〇二〇年七月 公司声明 1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 特别提示 1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第六十四次 会议审议通过，并经公司第八届董事会第三次会议审议通过对本次非公开发行方 案中股东大会决议有效期进行的调整。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚 需获得公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括兵装集团、中国长安、南方资产 在内的不超过35名特定投资者。兵装集团、中国长安、南方资产拟以现金方式 认购本次非公开发行的A股股票，认购金额合计不少于302,958.00万元（含本 数）。其中，兵装集团拟认购金额为2,958.00万元、南方资产拟认购金额不少于 200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本 数），其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围 为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 （含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。 兵装集团、中国长安、南方资产不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价 结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。本次非 公开发行股票完成后，公司实际控制人不变，仍为兵装集团。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每股净资产 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次非公开发行股票数量计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。 本次发行对象兵装集团、中国长安、南方资产已于2020年4月27日与公司 签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发 行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最 终核准发行的股票数量为准。 4、本次非公开发行募集资金总额不超过600,000.00万元（含600,000.00万 元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金 1 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 合肥长安 355,089.00 250,789.00 2 重庆长安汽车股份有限公司H系列五 期、NE1系列一期发动机生产能力建 设项目 长安汽车 376,936.00 142,039.00 3 碰撞试验室能力升级建设项目 长安汽车 11,600.00 11,544.00 4 CD569生产线建设项目 长安汽车 16,059.00 15,628.00 5 补充流动资金 长安汽车 180,000.00 180,000.00 合计 939,684.00 600,000.00 若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 5、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公 司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，本公司《公司章程》对 利润分配条款及现金分红政策做出了明确、细化的规定，并制订了《未来三年 （2020-2022年）股东回报规划》；关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策 的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况， 详见本预案“第六节 公司利润分配政策及其执行情况”，并提请投资者关注。 6、公司提醒投资者关注：本次非公开发行已经过管理层的详细论证，符合 公司的战略发展规划。本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本 和净资产规模将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一 定时间，建设期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净 资产有可能无法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄 的风险。特此提醒广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 7、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票预案按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报 告书》的要求编制并披露。 8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享 公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。 9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条 件。 10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 2 特别提示........................................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 9 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ........................................................... 11 一、发行人基本情况.......................................................................................... 11 二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................. 11 三、本次非公开发行股票的概况...................................................................... 14 四、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 17 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 17 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 18 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.......................................... 18 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.. 18 第二节 发行对象基本情况和《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要........ 19 一、本次发行对象的基本情况.......................................................................... 19 二、本次发行对象，以及上述主体的董事、监事、高管人员最近五年处罚、 诉讼情况.............................................................................................................. 24 三、本次发行完成后，本次发行对象与本公司的同业竞争情况.................. 24 四、本次发行完成后，本次发行对象与本公司的关联交易情况.................. 25 五、本次发行预案披露前24个月内本次发行对象与本公司之间的重大交易 情况...................................................................................................................... 25 六、附条件生效的股份认购协议摘要.............................................................. 26 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 28 一、本次发行募集资金使用计划...................................................................... 28 二、本次发行募集资金投资项目具体情况...................................................... 29 三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响.......................... 39 四、可行性分析结论.......................................................................................... 39 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 40 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化...... 40 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................................. 41 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况.................................................................................................. 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 42 五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况.............................................. 42 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明.................................. 43 第五节 本次发行相关风险的说明............................................................................ 44 一、业务与经营风险.......................................................................................... 44 二、管理风险...................................................................................................... 47 三、本次非公开发行A股的相关风险 ............................................................. 47 第六节 公司利润分配政策及其执行情况................................................................ 49 一、公司利润分配政策...................................................................................... 49 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...................................... 51 三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ....................................... 52 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施................................ 56 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.................. 56 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...................................... 60 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性.................................................. 60 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................. 60 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施.............................. 62 六、相关主体出具的承诺.................................................................................. 63 释 义 本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 长安汽车、公司、本公司、发行人 指 重庆长安汽车股份有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 重庆长安汽车股份有限公司本次以非公开发 行的方式向特定对象发行A股股票的行为 本预案 指 重庆长安汽车股份有限公司2020年度非公开 发行A股股票预案（修订稿） 兵装集团、实际控制人 指 中国兵器装备集团有限公司，本次发行前公 司的实际控制人，本次发行认购方之一 中国长安、控股股东 指 中国长安汽车集团有限公司，本次发行前公 司的控股股东，本次发行认购方之一 南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，本次发行 认购方之一 中汇富通（香港） 指 中汇富通（香港）投资有限公司 昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司 哈飞集团 指 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 合肥长安 指 合肥长安汽车有限公司 合肥二期项目 指 合肥长安汽车有限公司调整升级项目，本次 发行募集资金投资项目之一 NE1发动机项目 指 重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1 系列一期发动机生产能力建设项目，本次发 行募集资金投资项目之一 碰撞试验室项目 指 碰撞试验室能力升级建设项目，本次发行募 集资金投资项目之一 CD569项目 指 CD569生产线建设项目，本次发行募集资金 投资项目之一 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《深交所规范运作指引》 指 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订）》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《重庆长安汽车股份有限公司章程》 NVH 指 噪声、振动与声振粗糙度（Noise、Vibration、 Harshness）的英文缩写 国六标准、国六排放标准 指 国家第六阶段机动车污染物排放标准 定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日 认购协议 指 《重庆长安汽车股份有限公司非公开发行股 票之附条件生效的股份认购协议》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称 重庆长安汽车股份有限公司 英文名称 Chongqing Changan Automobile Company Limited 成立日期 1996年10月31日 注册资本 4,802,648,511元 法定代表人 朱华荣 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 长安汽车、长安B 股票代码 000625、200625 注册地址 重庆市江北区建新东路260号 邮编 400023 网址 经营范围 许可项目：制造、销售汽车（含轿车），制造汽车发动机系列产 品。汽车租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：汽车（含小轿车）开发，汽车发动机系列产品的 开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售， 机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的 进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）， 开发、生产、销售计算机软件、硬件产品，计算机应用技术咨询、 培训，计算机网络系统设计、安装、维护,代办中国电信股份有 限公司重庆分公司委托的电信业务，技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、行业方面：汽车产业发展趋势已出现重大变化 汽车产业在消费多元化、技术进步等共同作用下，商业模式和产品形态已发 生较大变化，从而推动汽车产业链重构和竞争格局调整。 （1）汽车“新四化”在即 以电动化、网联化、智能化、轻量化为标志的汽车“新四化”，自2017年开 始成为汽车行业公认的未来趋势，其实现也需要实力雄厚的车企持续不断的研发 投入和多方合作。在5G技术推广和建设智慧城市的国家战略下，产业政策和突 发疫情，将会对现有的汽车“四化”进程提速。 （2）新商业模式出现 新零售和共享化推动汽车产业商业模式转型。新零售强调直达客户，强化经 营，促使零售服务加速向数字化、服务化转型，线上与线下加速融合，全渠道模 式势在必行。共享化突出规模优势，未来模式将不断迭代，自动驾驶的到来将催 生出行的颠覆性变革，出行生态中合作将成为主旋律，多种主体将发挥各自优势 共同促进行业生态发展。 2、市场方面：当前市场挑战与机遇并存 （1）疫情对汽车行业带来短期冲击 从短期来看，汽车行业主要面临三大挑战。第一，保供风险加大。中国汽车 产业对变速箱、发动机、电机、智能化部件（芯片等）进口依赖程度较高，而全 球疫情蔓延可能导致供应短缺。第二，中国车企全球化协同开发将受到一定程度 影响。第三，减缓了中国车企国际化进程。中国车企海外战略仍处于开拓阶段， 全球经济下滑以及目标市场疫情爆发将导致出口进一步受阻。 （2）长期行业发展机遇同时显现 从长期来看，面临三方面主要机遇。第一，汽车产业作为国民经济重要支柱， 将得到国家政策更大力度支持。今年2月，习近平总书记在《求是》的讲话中， 提出要求积极稳定汽车等传统大宗消费，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌配 额，带动汽车及相关产品消费，这是一个战略性方针的确定。近期商务部、工信 部及各地方政府密集出台汽车产业支持政策，可以预期汽车产业发展将迎来长期 政策利好。第二，中国汽车产业在智能化、健康、环保等领域的先发优势及在数 字化、网联化等方面的比较优势，将进一步主导全球加快产业转型升级，引领全 球新兴商业模式发展。第三，中国率先控制疫情，全民战疫的中国精神得以充分 展现，将增强国际车企对中国的投资信心，有望进一步加大投资和合作力度。 3、企业方面：市场竞争对车企综合竞争能力提出了更高的要求 汽车行业经过多年快速发展，行业竞争已经从产品竞争进入多元复合竞争阶 段。整车仍然是连接消费者的主要载体，零部件、后市场、生态圈将是未来增长 机会。汽车企业核心竞争能力将从围绕整车的研发能力和制造能力竞争拓展至客 户洞察、资源整合、资本运营、数字经营等全方位能力竞争。新的竞争形势对车 企综合竞争能力和各项资源投入均提出了更高的要求。 （二）本次非公开发行的目的 1、推动四大转型，助力长安汽车向智能出行科技公司转型 面对未来汽车产业的变革趋势，长安汽车开启了“第三次创业——创新创业 计划”。以打造世界一流汽车企业为目标，以创新为驱动，将效率打造为组织核 心竞争力，着力推动“从服务客户向经营客户转型”、“从经营产品向经营品牌 转型”、“从传统产品向智能化+新能源产品转型”、“从提供产品的传统制造 企业向智能出行科技公司转型”四大转型目标。本次非公开发行募集资金将全方 位加强公司在技术、研发、品牌等方面投入，助力长安汽车向智能出行科技公司 转型。 2、提升爆款车型产能，加强动力平台、碰撞试验等核心业务能力 公司近年推出的CS75等系列车型是长安汽车战略转型的重要载体，形成了 良好的市场口碑和销售记录。 长安汽车基于模块化技术搭建的国内首个汽车动力平台蓝鲸NE动力平台， 能够大幅缩短发动机开发周期、提高同系列产品的通用化率，在降低车企生产成 本的同时，提高其生产效率，充分适应公司未来乘用车及相关配套子系统大规模 推广智能制造模式的规划。 在汽车安全性日益受到重视的情况下，碰撞试验室能力升级建设项目建成后， 将满足国内汽车碰撞标准（C-NCAP、中保协汽车安全指数）日趋严格的要求， 同时能够满足大部分美标要求的试验手段。该项目将使长安汽车的安全标准、碰 撞能力测试获得显著升级，为新研车型、自动驾驶等新技术的安全性验证保驾护 航。 本次非公开发行募集资金将提升爆款车型产能，加强自主动力平台、碰撞试 验等核心系统业务能力，进一步提高公司的综合竞争实力。 3、优化资本结构，提高公司抗风险能力 本次非公开发行，将进一步增强公司的资金实力，满足公司转型发展的资金 需求，有利于公司资本结构的优化，有助于降低公司的财务风险，提高公司应对 宏观经济不确定性及抗风险的能力。 三、本次非公开发行股票的概况 （一）发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）。每股股票面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采取非公开发行方式，在获得中国证监会核准后在批文有效期内选 择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括兵装集团、中国长安、南方资产在内 的不超过35名特定投资者。除兵装集团、中国长安、南方资产以外的发行对象范 围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资 者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定 的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只 以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自 有资金认购。 除兵装集团、中国长安、南方资产外，其他发行对象将在本次非公开发行申 请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则，由公司董事会与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。 根据《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》， 兵装集团拟认购金 额为2,958.00万元、南方资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国 长安拟认购金额不少于100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于 302,958.00万元（含本数）。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格和定价原则 本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司A股股票交易均价的80%且不低于公司最近一期经审计的每 股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交 易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价 格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国 证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。 （五）发行数量 本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%（含本数），即不超 过1,440,794,553股（含本数）。募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数）。 在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核 准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确 定发行价格后，再最终确定发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。 （六）募集资金规模及用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金 1 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 合肥长安 355,089.00 250,789.00 2 重庆长安汽车股份有限公司H系列五 期、NE1系列一期发动机生产能力建 设项目 长安汽车 376,936.00 142,039.00 3 碰撞试验室能力升级建设项目 长安汽车 11,600.00 11,544.00 4 CD569生产线建设项目 长安汽车 16,059.00 15,628.00 5 补充流动资金 长安汽车 180,000.00 180,000.00 合计 939,684.00 600,000.00 若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 （七）发行股份的限售期 本次非公开发行完成后，兵装集团、中国长安、南方资产认购的股份自发行 结束之日36个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起6个月 内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执 行。 （八）滚存利润分配安排 本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。 （九）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 （十）本次发行股东大会决议的有效期 本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 四、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次非公开发行股票的发行对象为包括兵装集团、中国长安、南方资产在内 的不超过35名特定投资者。其中兵装集团、中国长安、南方资产拟以现金方式认 购本次非公开发行的A股股票，兵装集团拟认购金额为2,958.00万元、南方资产 拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于 100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。 本次发行的其余股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围为：符 合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上 述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监 会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公 司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品 认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次非公开发行预案阶段已确定的发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况和《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要”。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，除公司实际控制人兵装集团及关联方中国长安、南方资 产拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票以外，本公司尚未确定本次发行 的其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。本次非公开发行的 发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》 中加以披露。 五、本次发行是否构成关联交易 公司实际控制人兵装集团及其关联方中国长安、南方资产参与认购本次非公 开发行股票，因此本次发行构成关联交易。 公司第七届董事会第六十四次会议对涉及本次非公开发行关联交易的相关 议案进行表决时，关联董事均已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董 事已对本次发行涉及关联交易事项发表了独立意见。与本次发行有利害关系且享 有表决权的关联方在股东大会上将放弃与本次发行有关议案的投票权。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，兵装集团直接、间接合计持有本公司2,120,023,170股股份， 占公司股本总数的比例为44.14%，为本公司的实际控制人。 本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），其中 兵装集团、中国长安、南方资产合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。 兵装集团持有中国长安100%股权，持有南方资产100%股权。假设兵装集团、 中国长安、南方资产均按照承诺认购金额下限计算，发行完成后，预计兵装集团 直接、间接合计持有本公司股权比例不会降低，仍为本公司实际控制人。本次发 行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需履行的批准程序有： 1、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案； 2、中国证监会核准本次非公开发行A股股票申请。 第二节 发行对象基本情况和《附条件生效的股份认购协议》的 内容摘要 一、 本次发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为包括兵装集团、中国长安、南方资产在内 的不超过35名特定投资者。兵装集团、中国长安、南方资产拟以现金方式认购 本次非公开发行的A股股票，其中兵装集团拟认购金额为2,958.00万元、南方 资产拟认购金额不少于200,000.00万元（含本数），中国长安拟认购金额不少于 100,000.00万元（含本数），三家合计拟认购金额不少于302,958.00万元（含本 数）。其余本次发行的股份由其他发行对象以现金方式认购。其他发行对象范围 为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者 （含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中 国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以 上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认 购。 最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公 司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法 规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先 等原则确定。 （一）兵装集团 1、基本情况 兵装集团的基本情况如下： 公司名称 中国兵器装备集团有限公司 成立日期 1999年6月29日 注册资本 3,530,000.00万元 法定代表人 许宪平 住所 北京市西城区三里河路46号 经营范围 国有资产投资、经营与管理;武器装备的研发、生产、保障、服 务;车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工 程与建筑机械、化工材料(危险化学品除外)、消防器材、医疗与 环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及综 合服务业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2、股权结构及控制关系 兵装集团与本公司的股权控制关系如下： 3、主营业务情况 中国兵器装备集团有限公司，为中央直接管理的国有骨干企业，是国防建设 和国民经济建设的战略性企业，连续多年跻身世界500强，最高排名101位，其 前身可以追溯到第五机械部、兵器工业部、国家机械工业委员会。 兵装集团的主要业务分为： （1）汽车业务 兵装集团汽车业务主要生产企业为长安汽车，涵盖整车（乘用车、商用车） 的研发、制造和销售以及发动机的研发、生产，并整合优势资源积极发展出行服 务、新销售等领域，进行多维度的产业布局。 （2）摩托车业务 兵装集团摩托车业务主要生产企业为济南轻骑摩托车有限公司和洛阳北方企 业集团有限公司，主要产品包括中小排量跨骑式、弯梁、踏板三个系列和大排量 600型摩托车。 （3）输变电业务 兵装集团输变电业务主要生产企业为保定天威保变电气股份有限公司，业务 涵盖大型电力变压器及配件的制造与销售。经营范围包括变压器、互感器、电抗 器等输变电设备及辅助设备、零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产 与销售等。主导产品包括220kV-1000kV超高压、大容量变压器等。 （4）光电业务 兵装集团光电产业主要生产企业为中光学集团股份有限公司和成都光明光 电股份有限公司。主要业务涵盖精密光学元组件、光学辅料、光敏电阻等光电产 业中上游产品及光学器件、光学整机、光电系统集成等光电产业下游产品，并形 成军品民品业务线并行发展的趋势。 4、兵装集团最近两年简要财务数据 单位：万元 项目 2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年 资产总额 33,993,816.46 33,267,899.00 负债总额 21,955,756.16 21,925,934.12 归属于母公司 股东的所有者 权益 7,041,479.64 6,211,270.81 营业收入 19,719,882.65 21,995,742.95 净利润 370,406.58 72,508.18 归属于母公司 股东的净利润 682,373.47 177,351.07 资产负债率 64.59% 65.91% 注：上表数据中2018-2019年度数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数。 （二）中国长安 1、基本情况 中国长安的基本情况如下： 公司名称 中国长安汽车集团有限公司 成立日期 2005年12月26日 注册资本 609,227.34万元 法定代表人 刘卫东 住所 北京市海淀区车道沟10号西院科研楼南楼3层 经营范围 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开 发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信 息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、股权结构及控制关系 中国长安与本公司的股权结构图详见本节“一、本次发行对象的基本情况（一） 兵装集团 2、股权结构及控制关系”。 3、主营业务情况 中国长安拥有整车、动力总成、零部件、商贸服务四大主业板块，已形成覆 盖微车、轿车、客车、重卡、专用车等宽系列、多品种的产品谱系，形成了比较 完善的产业链。目前，中国长安在全国拥有重庆、北京、黑龙江、河北、江西、 江苏、安徽、浙江、广东9大整车生产基地，30个整车（发动机）工厂，整车 及发动机年产能力278万辆(台)。目前，中国长安在全球30多个国家建立了营 销机构，产品销往70多个国家和地区。 中国长安始终坚持“以我为主，自主创新”的发展模式。经过多年努力，形 成了重庆、上海、北京、意大利都灵、日本横滨、英国诺丁汉、美国底特律等全 球协同创新研发格局。在做大做强自主品牌的同时，中国长安以开放的胸怀，全 球的视野，不断加大国际领域的战略合作。在整车领域与福特、马自达等国际知 名汽车生产商开展深入合作，为中国消费者带来众多经典汽车产品；在零部件领 域与美国天合(TRW)、日本三菱、日本昭和、澳洲空调国际、英国吉凯恩(GKN) 建立广泛的资本合作关系。 4、中国长安最近两年简要财务数据 单位：万元 项目 2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年 资产总额 20,646,531.43 20,022,406.19 负债总额 14,005,589.22 13,334,708.33 归属于母公司股 东的所有者权益 1,473,164.85 1,127,566.00 营业收入 15,478,433.04 18,111,348.69 净利润 -20,510.82 -90,172.80 归属于母公司股 东的净利润 365,286.60 -7,143.39 资产负债率 67.84% 66.60% 注：上表2018年度和2019年度财务数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数 （三）南方资产 1、基本情况 南方资产的基本情况如下： 公司名称 南方工业资产管理有限责任公司 成立日期 2001年8月28日 注册资本 330,000.00万元 法定代表人 李红源 住所 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 经营范围 实业投资；信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 2、股权结构及控制关系 南方资产与本公司的股权结构图详见本节“一、本次发行对象的基本情况（一） 兵装集团 2、股权结构及控制关系”。 3、主营业务情况 南方资产的主营业务包括股权及产业投资、资产经营和金融证券投资。 南方资产作为兵装集团产业投资、资产经营、资本运营和金融投资平台，始 终坚持服务主业、价值创造的战略定位，积极支持集团产业发展，培育新兴产业， 开展市场化资本运作，同时强化资产运营，有效盘活集团资源，推动兵装集团产 业结构调整和转型升级。 4、南方资产最近两年简要财务数据 单位：万元 项目 2019年12月31日/2019年 2018年12月31日/2018年 资产总额 1,007,768.24 1,011,298.67 负债总额 357,777.02 359,482.39 归属于母公司股 东的所有者权益 644,129.22 651,816.29 营业收入 16,930.72 20,110.49 净利润 34,641.34 21,677.77 归属于母公司股 东的净利润 38,260.77 21,865.91 资产负债率 35.50% 35.55% 注：上表2018年度和2019年度财务数据为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计数 二、 本次发行对象，以及上述主体的董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉 讼情况 兵装集团、中国长安、南方资产以及上述主体的董事、监事、高管人员最近 五年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、 本次发行完成后，本次发行对象与本公司的同业竞争情况 公司与南方资产不存在同业竞争。公司与兵装集团100%控股的中国长安之 前的同业竞争及解决情况如下： 2009年12月，按照国家《汽车产业调整和振兴规划》关于推进汽车企业兼 并重组和进一步优化国有经济战略布局等要求，公司实际控制人兵装集团与中国 航空工业集团公司进行汽车产业重组，中国航空工业集团公司以无偿划转的方式 将下属的昌河汽车100%的股权和哈飞集团100%的股权划转进入公司的控股股 东中国长安。上述重组行为导致公司与控股股东中国长安下属企业之间一定程度 同业竞争。为最终解决可能存在的同业竞争，更好维护公司投资者利益，公司控 股股东中国长安承诺：在昌河汽车和哈尔滨哈飞集团均连续两年盈利、具备持续 发展能力且管理水平明显提升的情况下，提议将两家企业注入本公司。2013年 10月28日，控股股东中国长安已将昌河汽车转让给江西省省属国有企业资产经 营（控股）有限公司，该同业竞争事项已经消除。为解决哈飞汽车股份有限公司 与本公司可能存在的同业竞争，2019年1月25日，公司控股股东中国长安下属 子公司哈飞集团将哈飞汽车股份有限公司38%的股权转让给哈尔滨云谷汽车产 业发展有限责任公司，哈飞集团已失去对哈飞汽车股份有限公司的控制权。 本次非公开发行完成后，长安汽车以及其控股股东、实际控制人和关联人之 间的业务关系不会发生变化。本次发行不会导致上市公司与其实际控制人及其控 制的其它企业之间产生新的同业竞争的情形。 四、 本次发行完成后，本次发行对象与本公司的关联交易情况 公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出 于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允， 没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响长安汽车 生产经营的独立性，不存在损害长安汽车及中小股东利益的情况，不会对公司的 正常经营及持续经营产生重大影响。 除兵装集团、中国长安、南方资产认购公司本次非公开发行股份的行为构成 关联交易外，本次发行完成后，兵装集团及其关联方与本公司不因本次发行产生 新增关联交易事项。 五、 本次发行预案披露前24个月内本次发行对象与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外， 公司与兵装集团及其关联方未发生其它重大交易。 六、 附条件生效的股份认购协议摘要 长安汽车于2020年4月27日分别与兵装集团、南方资产、中国长安签署了 《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，合同内容摘要如下： （一）合同主体 甲方：重庆长安汽车股份有限公司 乙方：中国兵器装备集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司、中国 长安汽车集团有限公司 （二）定价原则及认购价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行股份的发行 价格不低于定价基准日前20个交易日长安汽车股票交易均价的80%且不低于公 司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价 =定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股 股票交易总量）。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价 格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国 证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销 商）协商确定。乙方不参与询价，乙方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他 发行对象的认购价格相同。 （三）认购方式与认购数量 甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过本次发行前公司总股本的30%， 即不超过1,440,794,553股（含本数），募集资金总额不超过600,000.00万元（含 本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国 证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商） 协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。中国兵器装备集团有限公司、中国 长安汽车集团有限公司、南方工业资产管理有限责任公司认购的金额合计不少于 302,958.00万元（含本数）。其中，中国兵器装备集团有限公司认购金额为2,958.00 万元，南方工业资产管理有限责任公司认购金额不少于200,000.00万元（含本数）， 中国长安汽车集团有限公司认购的金额不少于100,000.00万元（含本数），如甲 方股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。 （四）价款支付 在长安汽车本次非公开发行取得中国证监会批文后，长安汽车聘请的主承销 商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出 书面《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日 期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的 专门银行账户。上述认购资金将于会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，划 入甲方募集资金专项存储账户。 （五）锁定期 乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；相 关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文 件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售 期安排进行相应调整。上述锁定期满后，该等股份的解锁将按中国证监会及深交 所的规定执行。 （六）滚存未分配利润的安排 发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。 （七）协议生效 本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足 之日起生效： 1、本次发行获得甲方董事审议通过； 2、本次发行已按法律法规之规定获得有权国有资产监督管理部门的批准； 3、本次发行获得甲方股东大会审议通过； 4、本次发行获得中国证监会核准。 （八）违约责任 本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部 分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。 违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避 免损失而进行的合理费用支出）。 若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议 的根本违约，乙方需向甲方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。 本协议项下约定之本次发行事项如未获得以下条件之一的：（1）发行人董 事会审议通过；（2）有权国有资产监督管理部门批准；（3）发行人股东大会审 议通过；（4）中国证监会的核准，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。 本次发行的募集资金投资项目系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安 排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相 关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约，但甲方应在事项发生变更后 及时通知乙方。 本协议的权利义务终止，不影响本协议本条的效力。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次发行募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金 1 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 合肥长安 355,089.00 250,789.00 2 重庆长安汽车股份有限公司H系列五 期、NE1系列一期发动机生产能力建 设项目 长安汽车 376,936.00 142,039.00 3 碰撞试验室能力升级建设项目 长安汽车 11,600.00 11,544.00 4 CD569生产线建设项目 长安汽车 16,059.00 15,628.00 5 补充流动资金 长安汽车 180,000.00 180,000.00 合计 939,684.00 600,000.00 若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金 额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部 分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 募集资金投资项目已取得的审批情况如下表所示： 序 号 项目名称 立项 环评 1 合肥长安汽车有限公司调整升级项目 项目代码 2017-340161-36-03-013174 环建审[2017]112 号 2 重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、 NE1系列一期发动机生产能力建设项目 渝发改工[2019]999号 渝（两江）环建函 [2019]001号 3 碰撞试验室能力升级建设项目 项目编码 2018-500112-73-03-043997 渝（北）环准 [2019]036号 4 CD569生产线建设项目 项目编码 2019-500105-36-03-096778 渝（两江）环准 [2020]029号 5 补充流动资金 不适用 不适用 二、本次发行募集资金投资项目具体情况 （一）合肥长安汽车有限公司调整升级项目 1、项目概况 合肥长安汽车有限公司调整升级项目投资总额为355,089.00万元，旨在进一 步提升长安汽车新车型生产的效率和能力。本项目实施主体为公司全资子公司合 肥长安汽车有限公司。本项目拟在合肥高新区南岗科技园合肥长安乘用车基地开 展建设，建设内容包括相关新车型所对应的生产厂房、设备及相应的生产辅助设 施。 2、项目建设的必要性 （1）本项目将有助于保持长安汽车在SUV市场的竞争力 近年来国内汽车市场的各细分领域中，SUV细分市场持续火爆。合资车企、 自主车企纷纷持续推出SUV产品，不断拓展、争夺SUV各细分市场。CS75作 为长安汽车旗下的SUV明星产品，自上市以来，受到了消费者的广泛认可，取 得了良好的市场业绩、享有很高的市场美誉度。为了保持长安汽车在该级别SUV 市场竞争力，迫切需要形成CS75及后续换代车型的高效生产能力。 （2）本项目有助于提升长安汽车在华东重点区域市场的影响力 目前CS75系列车型的主力市场主要位于华东与西南，因此将享有良好市场 口碑的CS75系列的新车型导入华东基地，能够拉近同终端市场的距离，强化长 安汽车在华东区域影响力。 （3）本项目有助于丰富合肥长安的产品谱系 目前合肥长安产品种类较为单一，本项目投放的新车型主要为CS75系列车 型产品，CS75产品经过了长期的市场检验，作为长安汽车旗下SUV细分市场“明 星产品”，CS75系列车型自上市以来长期占据我国SUV销量榜单前列。因此， 成熟产品的导入有利于丰富合肥长安的产品谱系。 3、项目建设的可行性 （1）项目具有潜在的市场空间和地理优势 近年来国内汽车市场的各细分领域中，SUV细分市场持续火爆。合资车企、 自主车企纷纷持续推出SUV产品，不断拓展、争夺SUV各细分市场。CS75作 为长安汽车旗下的SUV明星产品，自上市以来，受到了消费者的广泛认可。完 成更新换代后的CS75系列产品具有可观的潜在市场需求。 而与此同时，本项目建设地址位于合肥高新区，靠近华东、华中地区的市场 资源和供应商资源，有利于降低物流成本、有利于充分利用供应商资源，实现产 业聚集效应红利，从而支撑本项目实现预计的收益水平。 （2）公司具备项目实施的管理、技术储备和配套条件 合肥长安作为长安汽车重要下属子公司和生产基地，具备大型乘用车制造企 业组织、技术储备、生产、经营、管理基础。合肥长安拥有完善的乘用车整车生 产所需要的工艺技术体系和质量管理体系，产品工艺水平和产品质量良好。本项 目建设地点合肥高新区南岗科技园合肥长安乘用车基地拥有完善的给水、排水、 供电、通信配套设施。 4、项目投资概算 本项目总投资规模355,089.00万元，其中建设工程费用55,441.00万元，设 备购置费用191,561.00万元，设备安装费用19,972.00万元。项目资金来源为本 次非公开发行募集资金及公司自有资金。其中本次非公开发行所募集的资金的部 分250,789.00万元将全部用于建设工程费用、设备购置费用和设备安装费用。 5、项目的经济效益分析 经测算，本项目税后投资内部收益率30.37%，税后投资回收期5.54年（含 建设期42个月），具有较好的经济效益。 （二）重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力 建设项目 1、项目概况 重庆长安汽车股份有限公司H系列五期、NE1系列一期发动机生产能力建 设项目投资总额为376,936.00万元，旨在形成新一代乘用车发动机的大规模生产 能力，以满足大幅上升的市场需求。本项目的实施主体为长安汽车，项目建设选 址位于重庆市两江新区鱼复工业园长安汽车城，建设及改造内容主要包括建设 NE1系列发动机生产线，同时建设相关辅助生产设施、动力设施、环保设施、安 全设施、消防设施、服务设施以及相应的建（构）筑物等。本项目在长安汽车自 有土地上建设，相关土地已取得土地使用权证书。 2、项目建设的必要性 （1）降低汽车燃耗与排放是顺应国家环保标准的必然要求 随着国家燃耗与排放标准不断提高，优化汽车发动机性能、减小燃耗与排放 势在必行。在汽车燃耗方面，2016年经工信部修订的《乘用车燃料消耗量限值》 和《乘用车燃料消耗量评价方法和指标》制订了2020年乘用车新车平均燃料消 耗量降至5.0L/百公里的目标。2017年工信部、发改委、科技部印发的《汽车产 业中长期发展规划》提出到2025年新车平均燃料消耗量乘用车降到4.0升/百公 里。在汽车污染物排放方面，2016年原环境保护部、国家质检总局发布《轻型 汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“国六排放标准”）， 对轻型汽车污染物排放进行了严格规定。 截至本预案出具日，国六排放标准已在北京、上海、深圳、海南等多地区正 式施行，并将逐步推广至全国各地。为适应新的排放标准，长安汽车必须尽快加 大节能减排力度，加速产品结构的改造升级。 本项目完成后，长安汽车将显著提升NE1系列发动机年生产能力。该系列 发动机较上一代机型整车油耗降低2~12%，可以较低成本实现“国六”排放解 决方案，顺应了国家关于汽车燃耗与排放的环保标准，对于后续长安汽车各产品 线的节能减排与升级改造具有重要指导意义。 （2）契合公司整车产品的配套需求 为应对激烈市场竞争以及国六排放标准的提前实施，鉴于NE1系列发动机 研发带来的性能提升、成本降低以及产品排放水平优势，长安汽车及时调整整车 产品规划，加速乘用车产品搭载的发动机从现有的H系列发动机向NE1系列发 动机切换。截至本预案出具日，当前存量NE1系列发动机产能不足，迫切需要 进行扩能建设。 （3）契合公司战略发展需要 NE1系列发动机的推出是公司着力推进产品研发创新、加强整车核心部件自 主配套能力的重要举措，该系列产品耗能与排放性能均达到了国际领先水平。此 外，长安汽车基于模块化技术搭建的国内首个汽车动力平台“NE发动机平台”， 能够大幅缩短发动机开发周期、提高同系列产品的通用化率，在降低车企生产成 本的同时，提高其生产效率。以NE1系列发动机为重要依托的NE发动机平台 提升了长安汽车品牌核心竞争力。 3、项目建设的可行性 （1）项目符合国家产业政策及重庆汽车工业发展规划 2016年3月，中国汽车工业协会发布《“十三五”汽车工业发展规划意见》， 提出我国汽车产销量将保持稳定增长，2020年产销规模达到2,800万-3,000万辆， 建成5-6家具有国际竞争力的世界知名企业；中国品牌汽车占据市场主导地位， 有5-10款中国品牌汽车成为世界知名产品；实现汽车产品海外销售（包括生产） 占总规模的10%。2018年12月，重庆市人民政府办公厅发布《重庆市人民政府 办公厅关于加快汽车产业转型升级的指导意见》（渝府办发〔2018〕183号）， 提出将积极壮大龙头企业，加大集群发展力度；大力发展高性能发动机、自动变 速器等产品，补齐传统汽车核心配套短板。 （2）项目具有较好的市场前景 NE1系列发动机热效率处于国际领先水平，兼顾高性能与低排放，在国六排 放标准即将在全国全面推开的背景下，伴随着大量旧标准车型的淘汰，搭载NE1 系列发动机的车型有着广阔的市场前景。此外，NE1系列发动机是长安汽车蓝鲸 NE动力平台动力系列产品之一，该平台通过模块化的设计，能够衍生出多款动 力总成，通用化率较高。蓝鲸NE动力平台的开发将使公司掌握汽车市场竞争的 主动性。 （3）公司具备项目实施的管理、技术储备和配套条件 本项目是长安汽车主营业务升级的重要项目，公司近年来在乘用车发动机领 域不断取得突破，积累了丰富的研发和生产经验，对于该项目的实施已具备产品 技术和方案基础。本项目建设地点重庆市两江新区拥有完善的给水、排水、供电、 通信配套设施。 4、项目投资概算 本项目总投资规模376,936.00万元，其中建设工程费用45,811.00万元，设 备购置费用290,348.00万元，设备安装费用18,789.00万元。项目资金来源为本 次非公开发行募集资金及公司自有资金。其中本次非公开发行所募集的资金的部 分142,039.00万元将全部用于建设工程费用、设备购置费用和设备安装费用。 5、项目的经济效益分析 经测算，本项目税后投资内部收益率14.68%，税后投资回收期7.90年（含 建设期46个月），具有较好的经济效益。 （三）碰撞试验室能力升级建设项目 1、项目概况 碰撞试验室能力升级建设项目投资总额为11,600.00万元，旨在提升长安汽 车自主创新能力，建成具有国内领先水平的碰撞试验室。搭建满足长安未来10 年产品开发碰撞试验所需的重要技术平台，建成具有国内领先水平的、能满足汽 车研究、开发和法规试验需要的碰撞试验室。本项目的实施主体为长安汽车，项 目建设地点位于重庆市渝北区。本项目建设内容主要包括整车试验系统升级、台 车系统升级、关键零部件试验系统升级改造以及假人、灯光系统、摄像系统、数 据采集系统等一系列研发设备和设施的升级改造。 2、项目建设的必要性 （1）应对中国碰撞安全标准升级的需要 汽车安全性是汽车性能评价中最重要的指标之一。随着汽车产品的消费升级， 国内用户对汽车产品安全品质的要求越来越高。同时国内乘用车安全法规日益完 善，汽车产品上市必须满足国内日趋严格的安全法规。 长安汽车现有碰撞试验室于2011年建成并投入使用，碰撞试验室能力升级 建设项目建成后将满足日趋严格的国内汽车碰撞标准，因此该项目的建成将显著 提升长安汽车品牌未来的竞争能力。 （2）进一步提升长期汽车品牌形象及综合竞争能力的需要 项目建成后长安汽车的碰撞试验室将处于国内领先水平，也将使长安汽车的 安全标准、碰撞能力获得显著升级，进一步提升公司的品牌形象及综合竞争能力。 （3）保障新研车型安全性能，助力公司开拓海外市场 近年来长安汽车自研车型在动力性能以及油耗排放层面均达到国内汽车制 造行业领先水平，碰撞试验室能力升级建设项目的落地将使得长安汽车产品在碰 撞安全层面亦达到国内顶尖水准，为新研车型的安全性能保驾护航，在国内碰撞 安全标准趋严的形势下保障新车型产品的顺利推出。 3、项目建设的可行性 （1）本项目符合当前行业标准导向 我国对汽车碰撞安全性的行业标准在不断提升，中国保险汽车安全指数 （C-IASI）和中国新车评价规程《C-NCAP管理规则（2018年版）》分别于2017 年、2018年发布，按照不断严格和全面的标准对新车型进行碰撞安全性能测试， 评价结果按星级划分并对外公布，同时评价结果也将逐步与保险费用挂钩，这意 味着长安汽车未来所销售的车型必须要得到C—NCP标准和C-IASI较高评价， 才能提升品牌的竞争力和保持稳定的销量。 碰撞试验室能力升级建设项目将有助于长安汽车新车型满足未来中国碰撞 标准升级的变化需求和测试需求，有助于进一步提升长安汽车的安全性能，符合 当前的行业标准导向。 （2）公司已形成项目建设所需要的技术储备 碰撞试验室能力升级建设项目建设内容主要为整车试验系统升级、台车系统 升级、关键零部件试验系统升级改造以及假人、灯光系统、摄像系统、数据采集 系统等一系列研发设备和设施的升级改造。本项目建设内容所涉及的技术、工艺 和设备均较为成熟稳定，长安汽车已完成项目建设的详细可研论证，相关开发及 科研人员相关领域具备丰富经验，具有充分的技术可行性。 （3）扩增碰撞试验承接容量，提升项目开发经济效益 在我国碰撞安全法规趋严的背景下，新研项目开发过程中要求的碰撞试验次 数也必将相应增加。碰撞试验室能力升级建设项目投入使用后，长安汽车碰撞试 验领域年承接试验能力将大大提升，可有效满足长安汽车未来新研项目试验需求。 同时，碰撞试验室能力升级建设项目将充分保障长安汽车自主完成碰撞测试的试 验能力，预计建成后每年可节省委外测试费用，显著提升项目开发过程中的经济 效益。 4、项目投资概算 本项目总投资规模11,600.00万元，其中建设工程费用2,698.00万元，设备 购置费用7,800.00万元。项目资金来源为本次非公开发行募集资金及公司自有资 金。其中本次非公开发行所募集的资金的部分11,544.00万元将全部用于建设工 程费用、设备购置费用及其他固定资产投资。 5、项目的经济效益分析 碰撞试验室能力升级项目建设周期为34个月。建设完成后预计每年可为公 司节约一定规模的测试费用。 （四）CD569生产线建设项目 1、项目概况 CD569生产线建设项目投资总额为16,059.00万元，旨在进一步提升长安汽 车中型SUV车型生产的效率和能力。本项目实施主体为长安汽车。本项目拟在 长安汽车两江三工厂开展建设，建设内容包括相关新车型所对应的生产厂房、设 备及相应的生产辅助设施。本项目在长安汽车自有土地上建设，相关土地已取得 土地使用权证书。 2、项目建设的必要性 （1）本项目有利于长安汽车在日趋激烈的乘用车市场竞争中保持优势 随着我国乘用车市场竞争的日趋激烈，自主品牌汽车企业已经进入到多重考 验同时发力的变革时期，从长远看，这将加速促使有实力的自主品牌快速成长为 具有全球竞争力的企业，从而进一步优化中国汽车产业格局，强者恒强将是未来 中国汽车市场的主旋律。我国汽车行业进一步改革开放已是大势所趋，选择主动 的走出舒适区，摆脱对合资品牌的依赖，通过不断的提高自身产品力，才能在脱 离政策保护之后，在未来竞争日益激烈的市场环境中胜出。 （2）本项目有利于长安汽车不断适应变化中的乘用车市场需求 同时，随着中国经济继续保持平稳增长，人们收入水平不断提高，中国将拥 有世界人口最多的中等收入群体，消费者正在变得更加年轻、富有、成熟，中国 汽车市场正处于以汽车增换购潮为消费特征的“消费升级”时代，消费群体深受 互联网影响，消费观念成熟化与年轻化且更热衷于独特的产品体验，汽车技术的 迭代革新加速趋势明显。目前各车企主流产品形态已逐渐向年轻有型变化，产品 特征更注重原创性的造型元素。同时随着各车企新产品开发周期缩短，新车型推 出的速度不断加快，市场上可供选择车型的增多，使日益理性成熟的消费者越发 注重汽车产品的性价比，把更多的目光聚焦在性价比较高的车型上，消费者无法 感知或感知不显著的产品升级，单纯的降价及优惠活动已不能从根本上吸引消费 者，企业只有根据市场的变化选择持续更新来提高车型的性价比，才能增强自己 的竞争实力。长安汽车的SUV产品自上市以来便得到了客户和消费者的广泛关 注，在当前激烈的竞争环境下，需持续推出新产品。因此，为了保持产品活力与 竞争力，最大限度地满足消费者的需求意愿，长安汽车通过充分利用现有生产线 存量资源，并以最小的投入进行必要的补充改造，尽快推进全新车型CD569的 产能布局，保持企业在该系列产品的市场竞争力，是十分必要的。 3、项目建设的可行性 （1）项目具有潜在的市场空间 近年来国内汽车市场的各细分领域中，SUV细分市场持续火爆。合资车企、 自主车企纷纷持续推出SUV产品，不断拓展、争夺SUV细分市场。长安汽车 SUV产品，自上市以来便得到了客户和消费者的广泛关注，针对细分市场推出 的新型SUV产品具有可观的潜在市场需求。 （2）公司具备项目实施的管理、技术储备和配套条件 本项目是长安汽车主营业务升级的重要项目，公司近年来在乘用车整车涉及 和制造领域不断取得突破，具备大型乘用车制造企业组织、技术储备、生产、经 营、管理基础。长安汽车拥有完善的乘用车整车生产所需要的工艺技术体系和质 量管理体系，此前投产的车型产品工艺水平和产品质量良好。与此同时，本项目 建设地拥有完善的给水、排水、供电、通信配套设施。 4、项目投资概算 本项目总投资规模16,059.00万元，其中建设工程费用1,275.00万元，设备 购置费用14,251.00万元。项目资金来源为本次非公开发行募集资金及公司自有 资金。其中本次非公开发行所募集的资金的部分15,628.00万元将全部用于包括 建设工程、设备购置在内的固定资产投资。 5、项目的经济效益分析 经测算，本项目税后投资内部收益率17.64%，税后投资回收期7.14年（含 建设期15个月），具有较好的经济效益。 （五）补充流动资金 1、项目概况 公司拟将本次非公开发行募集资金180,000.00万元用于补充流动资金，占本 次发行募集资金总额的30%，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的流 动资金需求。 2、补充流动资金的必要性 （1）加速提升公司综合竞争能力，助力公司向智能出行科技公司转型 长安汽车以打造世界一流汽车企业为目标，着力推动四大转型。本次补充流 动资金主要用于补充日常运营资金和智能化（北斗天枢计划）+新能源（香格里 拉计划）两大前瞻性技术方向的研发。 （2）优化资本结构，提高公司抗风险能力 截至2020年3月31日，公司资产负债率为53.21%。通过本次非公开发行 有利于公司优化资本结构，有助于降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。 三、募集资金投资项目对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 公司本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司在整车生产、动 力平台、碰撞试验等核心业务领域的能力将进一步提升。畅销乘用车整车生产规 模将有所扩大，产品结构将更加丰富和优化，有利于进一步提升公司产品的市场 份额；发动机项目投产后，将会在满足国家相关政策要求的基础上明显提高公司 发动机的技术实力和产品配套能力，全面提升公司的竞争力和可持续发展能力； 对于汽车“新四化”方面的投入将一步扩大，有助于提升公司长期的竞争实力， 有利于实现并维护全体股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行股票完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的 提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，财务 结构更趋合理。 同时，随着募集资金拟投资项目的逐步实施和建设，公司的业务收入水平将 稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的综合竞争力和抗风险能力均将得 到显著增强。 四、可行性分析结论 综上所述，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业 政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资 项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，优化公司服务结构，增强公司竞争力， 有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是 必要可行的。 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于合肥二期项目，NE1 发动机项目，碰撞试验室项目，CD569项目和补充流动资金。本次发行完成后， 公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对 公司的业务及资产产生重大影响。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。 截至本预案出具日，除上述事项外，公司暂无对公司章程进行其他事项调整 的计划。 （三）本次发行对股本结构的影响 本次发行将使公司股权结构发生一定变化。本次发行前，兵装集团直接、间 接合计持有本公司2,120,023,170股的股份，占公司股本总数的比例为44.14%， 为本公司的实际控制人。 本次非公开发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元（含本数），最终 发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以询价确定的发行价格计算 得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%（含本数），即不 超过1,440,794,553股（含本数）。本次非公开发行股票的发行对象为包括兵装 集团、中国长安、南方资产在内的不超过35名特定投资者，其中兵装集团、中 国长安、南方资产合计认购金额不少于302,958.00万元（含本数）。 本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，假设兵装集团按照承诺金 额认购，中国长安、南方资产均按照承诺认购金额下限参与认购，则发行完成后 兵装集团直接、间接合计持有的公司股权比例不会降低，其他不参与认购的原有 股东的持股比例将有所下降。公司股东结构将发生一定变化，但不会导致股本结 构发生重大变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况，也不会导致公 司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截止本预案披露日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开 发行完成后，不会对公司高管人员结构造成重大影响。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于合肥二期项目，NE1 发动机项目，碰撞试验室项目，CD569项目和补充流动资金，本次发行不会对 公司的业务及收入结构产生重大影响。 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次非公开发行将对公司整体财务状况带来积极影响。本次非公开发行募集 资金到位后，公司财务风险将有效降低、流动性水平提升、盈利能力进一步提高， 综合竞争实力得到增强。具体影响如下： （一）对公司财务状况的影响 本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，提升流动 比率，增强偿债能力。截至2020年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为 53.21%，流动比率为1.08（未经审计）。以2020年3月31日数据为计算基础， 不考虑其他影响因素，本次发行完成后公司合并报表口径资产负债率将下降至 50.06%，流动比率将上升至1.22。本次非公开发行在一定程度上能够优化公司资 本结构，提升流动比率，降低财务风险，提高持续发展能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，由于募集资金投资项目存在一定投资和建设周期，募集资 金使用效益真正发挥出来尚需一段时间，短期内难以将相关经济利益全部释放， 从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。同时公司流动资金 的提高可缓解公司短期资金压力，提高公司短期偿债能力。随着募集资金投资项 目的完工及其他业务的拓展，公司整体盈利能力和盈利水平将得到提升。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动产生的现金流量中吸收 投资收到的现金流入大幅增加；在募集资金开始投入募集资金投资项目后，投资 活动产生的现金流出也将大幅提升；项目完工后，募集资金投资随时间推移而逐 步产生效益，将引起公司经营活动现金流入提升。本次发行能改善公司现金流状 况，降低公司的融资风险与成本。 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、 管理关系均不会发生重大变化，也不会因本次发行产生新的同业竞争。 本次发行方案中，除兵装集团、中国长安、南方资产以现金认购本次非公开 发行股票构成关联交易外，不会因本次发行而新增其他关联交易。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、 资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其控制的其他关联方进行违规担保的情 形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的其他关联方违规 占用，或为控股股东及其控制的其他关联方违规提供担保的情形。 五、本次发行对上市公司负债结构的影响情况 截至2020年3月31日，公司合并报表口径的资产负债率为53.21%，本次 非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降。以2020年3月31日数据为计 算基础，假设不考虑其他因素影响，本次发行完成后公司合并报表口径资产负债 率将下降为50.06%。 本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险， 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债 比率过低、财务成本不合理的情况。 六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明 根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后公司社会公众 股的持股比例，满足《证券法》、《深交所上市规则》等法律法规中关于社会公 众股最低持股比例的要求，符合上市条件。 第五节 本次发行相关风险的说明 一、业务与经营风险 （一）宏观经济波动风险 汽车制造业是国民经济的基础性产业，汽车行业的产值增长对其他行业形成 的需求拉动大约为本行业的2.5倍左右，与宏观经济运行状况高度相关，汽车产 业链是宏观经济中影响最广泛的产业链之一，经济周期性波动以及国家宏观调控 措施的变化对汽车制造业会产生较大影响。目前国际、国内宏观经济形势复杂多 变，国际贸易格局、外汇市场及资本市场等如发生不利变化或调整，都将可能对 发行人生产经营环境产生不利影响，进而影响上市公司的业绩表现。此外，2020 年以来全球爆发新冠肺炎疫情，产业链部分企业出现尚未完全复工、下游可能出 现需求放缓的情况，可能对公司的生产经营产生一定影响。 （二）汽车行业增速放缓的风险 随着我国工业化、城市化继续推进，居民消费结构将进一步升级，未来我国 汽车产业可能继续保持平稳较快发展势头，但随着我国宏观经济增速的逐步放缓， 处于下行的我大趋势下，以及中国居民汽车保有量的持续增加，我国汽车行业增 速将会呈现逐步放缓的趋势。2016年中国汽车市场初现换购潮，预计2022年首 购比例低于50%，随着适龄购车人口数量下滑，较低的结婚率，年轻人口向大中 城市集中，未来汽车市场由“增量周期”进入“存量周期”，这种趋势将影响到 行业内所有汽车企业的发展，也将可能影响到发行人的发展战略和规划的具体实 现与公司的经营业绩。 （三）自主品牌汽车市场份额下降的风险 首先，近年来，越来越多的国际汽车厂商将市场竞争焦点逐渐转移至中国等 新兴发展中国家，外资品牌加快本地化的力度，降低了外资（或合资）品牌的生 产成本，压缩了我国自主品牌汽车市场的盈利空间和市场占有率。虽然国内自主 品牌质量和竞争力正逐步提高，但随着合资品牌产品的丰富和价格的不断下行， 再加上产能的逐渐释放，自主品牌车企面临着较大的竞争压力。其次，自主品牌 影响力虽近年来逐步提升，但与合资品牌相比仍有差距，汽车消费进入“换购” 年代，有利于豪华品牌和行业头部企业，也进一步加速自主品牌企业的分化。来 自汽车工业协会的数据显示，截至2018年末，中国自主品牌汽车市场份额下降 至42.09%，比上年同期下降1.79个百分点，是其占有率自2015年连续三年增长 以来以来首次出现下降。2019年，中国自主品牌汽车市场份额继续呈现下降趋 势，占比下降至39.20%。虽然近年来发行人自主品牌汽车发展势头良好，但如 果不能把握发展契机，及时推出满足市场需求的优质产品，发行人自主品牌汽车 也必将面临日益增长的竞争压力。 （四）行业竞争加剧的风险 中国汽车换购周期将加速行业整合，预计前期表现为市场份额向头部企业集 中，中期可能会在经济刺激政策的作用下集中度出现阶段性下滑，后期将再度迎 来行业洗牌和整合 国内汽车产业利用率不高，低于80%，跨国车企进入战略调整期，业务范围 不断收缩，但均加强了中国市场的战略定位，随着越来越多的国外车企加大对合 资企业的投资，，在新能源领域引入全球头部企业特斯拉，同时，国内汽车生产 企业的规模、实力以及自主品牌研发生产能力也得到大幅提升，汽车行业产能迅 速扩张，行业竞争将加剧。 为应对激烈的市场竞争，各车企向“四化”转型，不断加强产品研发和创新 能力，根据消费者不断变化的需求，加快新车型上市的节奏，从而使得单个车型 的产品周期缩短，单车材料成本上升，用于新车型的研发和营销费用难以降低， 而整车售价提升乏力的情况下，进一步压缩了企业的利润空间。 此外，进口关税下调、人民币升值等因素刺激了整车和零部件的进口增加， 进口量的增长进一步加剧了汽车行业的竞争。上述需求升级、自主与合资直面竞 争、产能过剩、新车型上市节奏加快、成本压力、整车进口量增加等多种因素将 导致行业竞争加剧，汽车销售价格可能持续下降。 （五）政策风险 汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保 修要求和汽车召回规定等，近年来国家对汽车行业的产品质量和安全的法规及技 术标准日趋严格，陆续颁布了《缺陷汽车产品召回管理规定》、《汽车侧面碰撞 的乘员保护》、《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》和《家用汽车产品修理、更 换、退货责任规定》等。如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业产品质量和安 全的法规及技术标准，这将增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响 发行人的经营业绩。此外，为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严 格的环保节能政策，这也将可能增加公司产品研发和生产成本，从而影响发行人 的经营业绩。 此外，近年来随着城市交通拥堵问题和大气污染问题的日益严重，国内多个 城市出台了汽车限购政策，截至目前，已有北京、上海、贵阳、广州、天津、杭 州和深圳等城市实施了汽车限购措施，虽有所放松，但限购仍然存在，汽车限购 政策的出台对汽车销售产生不利影响。若未来有更多的城市出台汽车限购政策， 可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。 （六）业绩下滑风险 长安汽车的业绩是否保持稳定或增长受多方面因素影响，除上文所述的宏观 经济、汽车行业整体情况等方面因素外，也受到长安汽车自身包括产品结构调整 能否充分得到市场认可等方面因素影响。上述因素将可能导致长安汽车面临业绩 下滑的危险。 （七）主要原材料和零部件价格波动或供应中断的风险 发行人购买用于制造汽车的主要原材料包括各种等级的钢材、油漆、稀释剂 等化学制品，购买用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。 主要原材料和零部件的价格受到上游原材料及自然资源价格波动的影响。发行人 进口的一些原材料和零部件成本及供应还受到境外市场情况、汇率、进口限制、 船运时间和进口关税的影响。如果上述原材料和零部件的采购价格发生重大不利 变动，将增加发行人的生产成本。 疫情导致海外汽车产业产销正处于停摆，大部分企业复工时间暂定到4月中 下旬，但目前看来几无可能，其中包括主要的零部件企业，由于自主品牌核心零 部件（或二级零部件）依赖进口，如果供应出现意外中断，发行人将寻求其它供 应来源，从而增加发行人的生产或产品交付成本，或延迟产品交付，从而给发行 人造成损失。上述情况一旦发生，将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。 二、管理风险 （一）大股东控制风险 目前兵装集团直接、间接合计持有公司44.14%的股份，为公司实际控制人。 本次发行完成后，兵装集团的持股比例将会进一步上升。兵装集团可以通过行使 股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大经营决策，如投 资方向、股利分配政策等。公司已建立了较为完善的公司治理结构，制定了相应 的规则，防止大股东不当利用其控制权，从而保护公司及中小股东的利益。 （二）人才流失风险 公司涉及的行业属于技术密集型的制造业。公司产品生产的创新依赖于多年 经营积累起来的核心技术及掌握和管理这些技术的科研开发人员、技术人员和关 键管理人员。公司的核心生产、技术和管理骨干是公司的核心竞争力之一。随着 行业内竞争的加剧，使得公司面临人才流失的风险。 三、本次非公开发行A股的相关风险 （一）审批风险 本次非公开发行股票尚需获得本公司股东大会审议通过和中国证监会的核 准。能否取得股东大会和相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部 门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）即期回报被摊薄的风险 本次非公开发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将有 所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设期间 股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无法同 步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此提醒 广大投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。 （三）股价波动的风险 股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩 和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供 求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级 市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失 的风险。 第六节 公司利润分配政策及其执行情况 一、公司利润分配政策 为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制， 增强利润分配的透明度，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕 37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕 43号）和《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况， 公司董事会制定了以下利润分配政策： （一）利润分配的原则 公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾考虑运营和长 期发展方面资金需求，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： 1、按照法定顺序分配利润的原则； 2、优先采用现金分红的利润分配方式； 3、当期盈利且合并报表累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少 进行一次利润分配。 （二）利润分配的决策程序 1、公司年度的利润分配方案由董事会根据报告期内公司经营状况和盈利水 平提出预案，并听取独立董事意见后形成决议，报股东大会审议批准。 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案。 3、股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金 分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当 在年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用 途和使用计划。公司应在股东大会审议时除现场会议外，向股东提供网络形式的 投票平台。 （三）现金分红 公司依照第（一）条利润分配原则，且当期经营活动现金流净额为正数并高 于当期实现可供分配利润的10%，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情 况下，每年以现金分红方式的利润应不低于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的 合并报表年均可供分配利润的45%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司 年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司以现金为对价采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金 分红，纳入上述现金分红的相关比例计算。 公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）发放股票股利 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。 （五）利润分配政策的调整 公司如因外部不可抗力或经营环境、自身经营状况发生重大变化确实需要调 整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事发 表意见，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。股东大会审议时除现场会议外，公司还应向股东提供网络形式的投票平 台。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规 定。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 现金分红额（含税） - 8,644.77 214,198.12 归属于母公司所有者的净利润 -264,671.94 68,072.84 713,723.47 现金分红/当期归属于母公司所 有者的净利润 - 12.70% 30.01% 最近三年累计现金分红额 222,842.89 最近三年归属于母公司所有者 的年均净利润 172,374.79 最近三年累计现金分红/最近三 年归属于母公司所有者的年均 净利润 129.28% 三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 为进一步完善重庆长安汽车股份有限公司（下称“公司”）的利润分配政策， 建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，维护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2012〕43号）和《公司章程》的有关 规定，结合公司发展规划、盈利能力等实际情况，特制定公司《未来三年 （2020-2022年）股东回报规划》。 （一）制定股东回报规划的基本原则 公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以 及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深 圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从 而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，确保利 润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （二）未来三年回报规划的原则 本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投 资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论 证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见，加强独立董事在利 润分配方案决策、政策调整过程中的监督作用，强化对投资者分红回报的制度保 障。 （三）未来三年股东回报具体规划 1、利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配 股利，优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配政策 （1）利润分配的原则 公司利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾考虑运营和长 期发展方面资金需求，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： ①按照法定顺序分配利润的原则； ②优先采用现金分红的利润分配方式； ③当期盈利且合并报表累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 （2）现金分红 公司依照利润分配原则，且当期经营活动现金流净额为正数并高于当期实现 可供分配利润的10%，在满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，每年 以现金分红方式的利润应不低于当年实现的合并报表可供分配利润的15%，且任 意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的合并报表 年均可供分配利润的45%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利 状况和未来资金使用计划提出预案。 公司以现金为对价采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金 分红，纳入上述现金分红的相关比例计算。 公司可以进行中期现金分红。董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （3）发放股票股利 在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规 模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取 发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时， 应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合 全体股东的整体利益和长远利益。 （四）股东回报规划的决策机制 1、公司年度的利润分配方案由董事会根据报告期内公司经营状况和盈利水 平提出预案，并听取独立董事意见后形成决议，报股东大会审议批准。 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案。 3、股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、公司在制定利润分配方案特别是现金分红方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序等事宜， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金 分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当 在年度报告中披露未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用 途和使用计划。公司应在股东大会审议时除现场会议外，向股东提供网络形式的 投票平台。 5、未来三年，公司如因外部不可抗力或经营环境、自身经营状况发生重大 变化确实需要调整或者变更利润分配政策的，经过详细论证后应由董事会做出决 议，独立董事发表意见，提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过。股东大会审议时除现场会议外，公司还应向股东提供网 络形式的投票平台。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券 交易所的有关规定。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投 资者的利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设条件 以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司 对2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投 资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设 如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没 有发生重大变化。 2、假设本次非公开发行于2020年9月30日完成，该时间仅为估计，不对 实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决 策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际 完成时间为准。 3、假设本次非公开发行价格为发行价格下限（2019年12月31日经审计的 每股净资产为9.17元/股，不代表公司本次发行的发行价格下限实际数），发行 股票的数量为65,359.48万股，募集资金总额为600,000.00万元，不考虑发行费 用的影响。以上关于发行价格和发行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回 报的情况，不代表公司对于本次发行股票价格、数量和募集资金总额的判断，最 终以经中国证监会核准并实际发行的股票价格、数量和募集资金总额为准。 4、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为-264,671.94万元，2020年 归属于母公司所有者利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分 为以下三种情况： （1）2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润与2018年持平； （2）2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润均为0； （3）2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润与2017年持平； 该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标 的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利 预测。 5、假设每年以现金分红方式的利润相对于当年实现的合并报表归属母公司 股东净利润占比为15%；若当年合并归母净利润为负，则不分配利润。此外，公 司不进行其他形式的分红。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报 的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。 6、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算每股收益时，仅考虑 本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年度内发生的其他可能产生的股 权变动事宜。 7、每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订） 的有关规定进行测算。 （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析 基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下： 项目 2019年度/ 2020年度/ 2020年度/ 2020年12月 31日 2020年12月 31日 2019年12月31日 （不考虑本 次发行） （考虑本次 发行） 总股本（万股） 480,264.85 480,264.85 545,634.33 本次发行募集资金总额(万元) - - 600,000.00 归属于母公司所有者权益（万元） 4,402,831.27 - - 归属于母公司所有者的净利润（万 元） -264,671.94 - - 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） -476,244.66 - - 预计本次发行完成时间 2020年9月30日 情景一：2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润与2018年持平 归属于母公司所有者的净利润（万 元） -264,671.94 68,072.84 68,072.84 现金分红 0 10,210.93 10,210.93 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） -476,244.66 -316,507.03 -316,507.03 期末归属于母公司所有者权益（万 元） 4,402,831.27 4,486,159.16 5,086,159.16 基本每股收益（元） -0.5511 0.1417 0.1371 扣除非经常损益后的基本每股收益 （元） -0.9916 -0.6590 -0.6373 稀释每股收益（元） -0.5511 0.1417 0.1371 扣除非经常损益后的稀释每股收益 （元） -0.9916 -0.6590 -0.6373 每股净资产（元） 9.17 9.34 9.32 加权平均净资产收益率 -5.86% 1.53% 1.48% 扣除非经常损益后的加权平均净资 产收益率 -10.54% -7.13% -6.90% 情景二：2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润为0； 归属于母公司所有者的净利润（万 元） -264,671.94 0 0 现金分红 0 0 0 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） -476,244.66 0 0 期末归属于母公司所有者权益（万 元） 4,402,831.27 4,402,831.27 5,002,831.27 基本每股收益（元） -0.5511 0 0 扣除非经常损益后的基本每股收益 （元） -0.9916 0 0 稀释每股收益（元） -0.5511 0 0 扣除非经常损益后的稀释每股收益 （元） -0.9916 0 0 每股净资产（元） 9.17 9.17 9.17 加权平均净资产收益率 -5.86% 0 0 扣除非经常损益后的加权平均净资 产收益率 -10.54% 0 0 情景三：2020年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净 利润与2017年持平； 归属于母公司所有者的净利润（万 元） -264,671.94 713,723.47 713,723.47 现金分红 0 107,058.52 107,058.52 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润（万元） -476,244.66 571,611.46 571,611.46 期末归属于母公司所有者权益（万 元） 4,402,831.27 5,110,702.59 5,710,702.59 基本每股收益（元） -0.5511 1.4861 1.4372 扣除非经常损益后的基本每股收益 （元） -0.9916 1.1902 1.1510 稀释每股收益（元） -0.5511 1.4861 1.4372 扣除非经常损益后的稀释每股收益 （元） -0.9916 1.1902 1.1510 每股净资产（元） 9.17 10.64 10.46 加权平均净资产收益率 -5.86% 15.00% 14.54% 扣除非经常损益后的加权平均净资 产收益率 -10.54% 12.01% 11.64% 根据上述测算，本次非公开发行完成后，若2020年公司盈利水平与2018 年的盈利水平持平，公司的每股收益和加权平均净资产收益率将会被摊薄，扣除 非经常性损益后的每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度增厚；若 公司2020年处于盈亏平衡点，公司的每股收益和加权平均净资产收益率均为0； 若公司2020年盈利水平与2017年的盈利水平持平，公司的每股收益和加权平均 净资产收益率将会被摊薄。 二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 本次非公开发行股票完成后，公司将获取募集资金并扩大公司股本规模，但 募集资金到位当期无法立即产生效益，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的建 设期，募集资金投资项目产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加，因此会影 响公司该期间的每股收益及加权平均净资产收益率；同时，若本次非公开发行股 票完成后公司募集资金投资项目未能实现预期效益，且公司原有业务未能获得相 应幅度的增长，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标有在短期内可能 出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关 注本次发行后即期回报被摊薄的风险。 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 本次非公开发行符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司 未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力， 符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金的必要性和合理 性分析，请见《重庆长安汽车股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》 “第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 目前长安汽车自主品牌在规模、技术、市场等方面形成了较强的竞争优势， 但仍需要在智能化、关键零部件研发、车型更新升级等方面加大投入，把握行业 发展机遇，不断提升核心竞争力，巩固行业领先地位，抢占未来发展的制高点， 实现自主品牌的跨越式增长。 本次非公开发行股票的募集资金投资项目包括合肥二期项目，NE1发动机项 目，碰撞试验室项目，CD569项目，该等项目是对长安汽车新型号产品产能、 发动机平台研发能力、碰撞测试能力的有力补充。募投项目的建成投产，有利于 提升公司目前畅销车型产能，自主品牌汽车核心技术与发动机平台的研发和配套 能力，显著提升公司碰撞测试水平，巩固在国内自主品牌中的领先地位，推动企 业规模和效益的提升，优化了公司的产能结构，显著提升公司的核心竞争能力， 进一步巩固公司的行业领先地位。 同时，本次融资部分募集资金用于补充上市公司流动资金，从而进一步扩大 公司净资产规模，降低资产负债率，提升流动比率，优化公司的资本结构，改善 公司的财务状况、增强公司未来的持续经营能力和提升现有研发与产品体系的能 力。 （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员储备 公司已经建立了稳定、经验丰富的研发队伍和生产队伍，截至2019年12 月31日，公司拥有员工36,764人，其中研发人员7,829人，生产人员21,006人， 为公司的科研试制、新品开发、技术改造、产能扩张等打下坚实的基础。 2、技术储备 长安汽车坚持技术领先驱动策略，坚定不移的推进自主研发、自主管理、自 主创新，形成了以自主创新为核心的长安模式。公司目前在碰撞安全、NVH、 动力性与经济性、行驶性、可靠性等核心技术领域已达到国内领先水平；同时， 已在产品造型设计、工程化设计、仿真分析、样车样机试制、试验研发评价等五 个方面建立起支撑产品研发的核心能力。 目前，公司的技术储备已经能够有效地为公司发展提供技术支持。 3、市场储备 随着国内乘用车市场需求的逐步转型升级和消费者对自主品牌车辆认可度 的逐步提升，消费者对于高品质自主品牌乘用车的市场需求可观。 公司拥有遍布全国各地的销售网点，能够提供良好的销售和售后服务。公司 形成了市场开发、成品销售、配件供应、技术服务、信息反馈“五位一体”的市 场营销体系，这不仅保证了公司产品的销售和服务，同时也为公司建立快速市场 反应机制奠定了基础。综上，公司通过自身积累在人员、技术、市场等方面为本 次募投项目的实施奠定了良好的基础。 综上，公司本次募投项目在人员、技术、市场等方面储备情况良好。 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 （一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益 公司本次非公开发行募集资金不超过600,000万元（含本数），扣除发行费 用后拟全部用于合肥二期项目，NE1发动机项目，碰撞试验室项目，CD569项 目和补充流动资金。募集资金运用将有利于公司第三次创新创业计划的实施，提 升公司的综合竞争力。董事会已对本次公开发行A股股票募集资金投资项目的 可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来 整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。在本次募集资金到位后， 公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安 排项目的投资建设进度，力争实现本次募集资金投资项目的早日建成并实现预期 效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 （二）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深交所规范运作指引》等法律 法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权、作出决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能 够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司 发展提供制度保障。 公司将继续坚持技术研发投入，根据市场变化及发展需求，及时调整产品与 服务规划格局，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序， 合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足 公司业务快速发展对资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公 司的经营业绩。 （三）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将严格按照《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所上市 规则》、《深交所规范运作指引》等法律法规、规范性文件的规定制定公司的《募 集资金管理制度》，以规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全， 最大限度的保护投资者的合法利益。 上市公司本次募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐 机构、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、 周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，加强募集资金 管理，充分防范募集资金使用风险。 （四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制 为完善本公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回 报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权 益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合 公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确、细化的规定。未 来，公司将继续保持和优化利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资 者回报机制，使广大投资者共同分享公司不断发展的成果。 六、相关主体出具的承诺 （一）董事、高级管理人员的承诺 本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。 2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害上市公司利益。 3、承诺对其职务消费行为进行约束。 4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考 核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促 使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果长安汽车的相关制度及承诺与该等规定不符时， 承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进 长安汽车修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 8、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能 够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按 照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导 意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同 意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律 监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。” （二）公司的控股股东和实际控制人承诺 公司控股股东和实际控制人承诺根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保证公司填补回报措施能够得 到切实履行做出以下承诺： “1、不越权干预长安汽车的经营管理活动，不侵占长安汽车利益，切实履行 对长安汽车填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果长安汽车的相关制度及承诺与该等规定不符时， 承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进 长安汽车修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺 事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或 拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道 歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作 出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担 相应补偿责任。” 重庆长安汽车股份有限公司董事会 2020年7月24日 中财网 (责任编辑：admin) |