德宏股份:财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见 德宏股份 : 财通证券股
时间:2020-07-02 12:17 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
德宏股份:财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见 德宏股份 : 财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见
时间：2020年06月30日 18:51:10 中财网
财通证券股份有限公司 关于 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 财务顾问 E:\工作\模板\财通股份公司logo（矢量图）\logo4.png 二〇二〇年六月 声 明 根据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定， 财通证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料 进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详 式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《浙江德宏汽车电子电器股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信 披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露 义务人披露的文件内容不存在实质性差异； 二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏； 三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完 整性负责； 四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见； 五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题； 六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相 关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江德宏汽车电子电器股份有限 公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目 录 声 明 .................................................................................................................................................2 目 录 .................................................................................................................................................4 释 义 .................................................................................................................................................5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ......................................................6 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ..........................................................................................6 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ............................................................................11 四、对本次权益变动方式的核查 ....................................................................................................13 五、对信息披露义务人资金来源的核查 ........................................................................................18 六、对信息披露义务人后续计划的核查 ........................................................................................18 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ................................................................................20 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ........................................................23 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ........................................24 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ................................................................25 十一、财务顾问意见 ........................................................................................................................25 释 义 本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义： 本核查意见 指 《财通证券股份有限公司关于浙江德宏汽车电子电器股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 信息披露义务人/镇海投资/ 受让方 指 宁波市镇海投资有限公司 德宏股份/上市公司/标的公 司 指 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 转让方/出让方 指 张元园 本次权益变动/本次交易 指 张元园拟向镇海投资转让其持有的德宏股份的78,780,000股 股份，占德宏股份总股本的29.99% 《股份转让框架协议》 指 张元园与镇海投资就转让德宏股份所签署的《股份转让框 架协议》 本财务顾问/财通证券 指 财通证券股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并 对详式权益变动报告书进行了审阅。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权 益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告 书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务人基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下： 公司名称 宁波市镇海投资有限公司 公司类型 有限责任公司（国有独资） 注册资本 70,000万元 统一社会信用代码 913302117503802761 法定代表人 岑程 控股股东 宁波市镇海区国有资产管理服务中心 成立日期 2003年07月09日 营业期限 2003年07月09日至长期 注册地址 浙江省宁波市镇海区骆驼街道锦业街18号9-1室（新城核心区） 经营范围 项目投资；基础设施建设投资；房地产开发；资产经营【未经金融等 监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务】；物业管理；公路、桥梁工程建设；房屋租 赁；招投标咨询服务；仓储服务；苗木培育、种植、实业性投资；土 地开发整理；政府授权范围内土地收购、开发；以水资源为主的资源 综合投资、开发、经营、管理、技术咨询、技术服务；化工原料（除 危险化学品）、电工器材、机电设备、金属材料、日用品、针纺织品 的批发、零售；危险化学品票据贸易（在许可证件有效期内经营）； 化工产品（除危险化学品）、石化产品的销售；货物仓储；以及其他 按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未 列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。 同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披 露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形： 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益； 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 4、最近3年有严重的证券市场失信行为； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意 见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的 情形，具备本次权益变动的主体资格。 （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 截至本核查意见签署日，镇海投资的股权控制结构如下图所示： 经核查，宁波市镇海区国有资产管理服务中心持有镇海投资100%股权，为 镇海投资的控股股东及实际控制人。 （三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业基本情 况如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股 比例 主营业务 1 宁波市镇海区农业国有资产 投资有限公司 1,500.00 100% 农业生态环境、基础设施、 水利设施、产业化经营的投 资及开发建设；苗木培育、 种植；房屋、土地租赁 2 宁波市镇海蛟川教育投资有 限公司 2,000.00 100% 教育项目投资；物业管理 3 宁波市镇海区交通工程开发 公司 1,050.00 100% 公路、桥梁工程建设 4 宁波市镇海新城开发建设投 资有限公司 25,000.00 100% 城乡一体化项目建设；基础 设施投资、房地产开发、物 业管理、土地开发整理、房 屋租赁、招投标咨询服务； 建材批发；园林绿化工程施 工及维护 5 宁波锦绣建设投资有限公司 2,000.00 100% 城市基础设施、交通基础设 施的投资、建设、经营、管 理 6 宁波海威建设投资有限公司 25,792.50 77.54% 城市基础设施投资、交通基 础设施投资、建设、经营、 管理；保障性住房项目的投 资、建设与开发；房屋出租； 投资项目管理；房地产开发 经营；物业服务；建筑材料 的批发、零售 7 宁波镇海工业商贸集团有限 公司 20,000.00 100% 受托的国有资产投资、经营、 租赁；产业园区的开发、投 资、运营；建筑材料批发、 零售 8 宁波中机机械零部件检测有 限公司 200.00 70% 机械零部件产品检测、技术 咨询与技术服务；自营和代 理各类货物和技术的进出口 经核查，截至本核查意见签署日，除信息披露义务人之外，宁波市镇海区国 有资产管理服务中心控制的核心企业基本情况如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 1 宁波市镇海发展有限 公司 105,000 100% 房地产开发经营和租赁；成品油零 售（不含危险化学品）；各类工程 建设活动；房屋建筑和市政基础设 施项目工程总承包；建设工程监理 2 宁波市镇海区海江投 资发展有限公司 57,000 100% 项目投资、资产经营、对外投资、 房地产开发；房屋租赁；旅游服务； 工业水生产供应 3 宁波镇海国有资产投 资运营有限公司 50,000 100% 基础设施及公共设施建设、投资； 场地租赁；实业性投资及管理；房 地产开发经营；物业管理 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 4 宁波市镇海新城恒远 建设投资有限公司 50,000 100% 城镇一体化项目建设；房屋拆迁服 务；土地整理开发；自有房屋租赁； 物业管理 5 宁波市镇海箭湖城镇 建设有限公司 35,000 100% 城镇一体化项目建设；房屋拆迁服 务（除爆破）；土地整理开发；资 产管理；自有房屋租赁，物业管理 （四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 1、主营业务 镇海投资是镇海区属国有独资公司，主要从事城市基础设施的投资、建设、 运营；公路、桥梁工程建设；土地开发整理；资产经营；实业性投资；保障性住 房项目的投资、建设与开发；房地产开发经营；以水资源为主的资源综合投资、 开发、经营、管理、技术咨询、技术服务等。 2、财务状况 根据信息披露义务人提供的最近三年审计报告，其最近三年经审计的合并口 径主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 资产总额 2,915,466.75 2,683,189.11 2,552,196.04 负债总额 2,012,849.63 1,734,299.01 1,565,121.77 所有者权益总额 902,617.12 948,890.10 987,074.27 归属于母公司股东权益 901,652.49 948,542.32 985,160.32 资产负债率 69.04% 64.64% 61.32% 项目 2019年度 2018年度 2017年度 营业收入 103,841.19 157,192.82 116,380.35 营业成本 103,333.12 176,714.95 122,907.13 利润总额 7,265.05 9,844.31 8,117.68 净利润 7,002.42 9,564.10 6,750.89 归属于母公司股东的净利润 7,317.49 9,637.55 6,745.48 净资产收益率 0.79% 1.00% 0.75% 注1：天健会计师事务所（特殊普通合伙）对镇海投资2017年和2018年的财务数据进行 了审计，并出具了天健审[2018]4591号和[2019]4497号标准无保留意见的审计报告。立信中 联会计师事务所（特殊普通合伙）对镇海投资2019年的财务数据进行了审计，并出具了立信 中联审字[2020]D-0550号标准无保留意见的审计报告 注2：资产负债率=负债总额/资产总额 注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初 归属于母公司股东权益）/2] （五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及 诚信记录的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意 见签署日，镇海投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证 券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下： 姓名 职位 性别 国籍 长期居住地 其他国家或 地区居留权 岑程 董事长、总经理 男 中国 宁波 否 朱瑛 董事 女 中国 宁波 否 杨红 董事、财务总监 女 中国 宁波 否 许栩榕 董事 女 中国 宁波 否 刘烨 职工董事 女 中国 宁波 否 虞玲燕 监事会主席 女 中国 宁波 否 刘圣杰 监事 男 中国 宁波 否 归燕 监事 女 中国 宁波 否 贾亚娜 职工监事 女 中国 宁波 否 沈际芳 职工监事 女 中国 宁波 否 根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，镇海投资的上 述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，镇海投 资及宁波市镇海区国有资产管理服务中心不存在在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证 券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，镇海投 资不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的 情况，镇海投资通过二级子公司宁波招宝实业有限公司持有宁波镇海农村商业银 行股份有限公司2.99%的股份。 截至本核查意见签署日，宁波市镇海区国有资产管理服务中心通过其全资子 公司宁波市镇海区海江投资发展有限公司的子公司宁波碧海供水有限公司持有 宁波镇海农村商业银行股份有限公司5.00%的股份。 除上述事项，信息披露义务人及其控股股东不存在持有银行、信托公司、证 券公司、保险公司等金融机构5%以上股份的情况。 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 镇海投资是宁波市镇海区国有资产管理服务中心根据镇海区经济发展战略 总体要求，为进一步规范、深化政府投融资管理体制，拓宽国有资本投资领域， 提高资金运行效益而成立的国有独资公司。本次权益变动后，镇海投资将成为德 宏股份的控股股东，宁波市镇海区国有资产管理服务中心将成为德宏股份的实际 控制人。 本次权益变动，镇海投资主要是基于对汽车零部件行业的长期看好、对德宏 股份的经营理念、发展战略的认同以及对上市公司未来发展前景的看好而进行的 战略投资。希望进一步做大做强汽车零部件业务，同时积极开拓具有良好发展前 景的新兴产业，增强上市公司核心竞争力，从而进一步提升上市公司的盈利能力， 回报上市公司的全体股东。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息 披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披 露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相 违背的情形，与信息披露义务人的既定战略相符。 （二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处 置其已拥有权益计划的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上 市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相 关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。 在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动 中所获得的股份。 根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 没有在未来12个月内继续增持或转让上市公司股份的计划。 （三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 1、2020年6月12日，镇海投资召开董事会会议，审议通过了《股份转让 框架协议》等与本次权益变动相关的具体事项。 2、2020年6月13日，张元园与镇海投资签署了《股份转让框架协议》。 （四）本次权益变动尚需取得的外部批准的核查 本次权益变动涉及的股份协议转让实施应满足的先决条件包括： 1、交易双方就本次股份转让签署正式的股份转让协议； 2、镇海投资就本次交易提交宁波市镇海区国资监管部门以及宁波市镇海区 人民政府履行国资审批程序； 3、上市公司股东大会审议批准豁免张元园自愿锁定承诺； 4、按照上海证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序，并 在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 1、本次权益变动前 本次权益变动前，镇海投资未持有上市公司的股份。 2、本次权益变动后 本次权益变动后，镇海投资持有德宏股份29.99%的股份；同时张元园承诺在 其所转让的股份登记在镇海投资名下后，张元园及其一致行动人将不再主动谋求 德宏股份的控制权。因此，本次权益变动后镇海投资将成为德宏股份的控股股东， 宁波市镇海区国有资产管理服务中心将成为德宏股份的实际控制人。 （二）对本次权益变动方式的核查 本次权益变动方式为协议转让。 2020年6月13日，镇海投资与张元园签署了《股份转让框架协议》，张元园 拟向镇海投资转让德宏股份78,780,000股股份，占德宏股份总股本的29.99%。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 （三）对《股份转让框架协议》主要内容的核查 1、签署主体 转让方：张元园（甲方） 受让方：宁波市镇海投资有限公司（乙方） （以上单独称为“一方”，合称为“双方”） 2、签署时间 2020年6月13日 3、标的公司股份及控制权转让 （1）本次交易以协议转让方式进行。 （2）交易流程及标的股份转让价款支付 1）双方及特定关系人（包括但不限于标的公司、双方聘请的中介机构、其 他知悉本次交易的机构或人员）签署保密协议； 2）双方商谈并初步确定交易方案，签订《股份转让框架协议》（以下简称： 本协议）； 3）标的公司发布有关本次交易的相关提示性公告，公告《股份转让框架协 议》相关内容； 4）在签订本协议后1个工作日内，双方应当共同配合与上海浦东发展银行 股份有限公司湖州分行签署《资金账户共管协议》，将甲方名下账户转为具有双 方共管功能的账户（以下简称：共管账户）。乙方应在前述账户具有共管功能后 2个工作日内支付人民币50,000,000.00元(大写：伍仟万元整)诚意金到共管账户。 若发生以下情形，乙方有权要求将共管账户的诚意金全额退还乙方（包括产 生的孳息）： ①证券监管法律法规、国家层面国资监管法规的调整变化而导致本次交易无 法完成； ②乙方尽职调查后发现标的公司存在依据《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件之规定应披露而未 披露的重大风险事项（重大债务、重大对外担保、重大诉讼、重大产权纠纷、证 券监管重大行政处罚等）； ③甲方在标的公司IPO时所作的股份自愿锁定承诺无法得到股东大会的豁免； ④发生不可抗力的。 若因甲方主观原因取消本次交易，则甲方应向乙方双倍返还乙方已经支付的 诚意金；因乙方主观原因而取消本次交易的，则诚意金归甲方所有。其他情况， 由双方协商确定。 5）乙方自行或聘请中介机构进场尽职调查；尽职调查期限原则为10日，自 本协议签订之日起算。乙方及其聘请的中介机构对本次交易以及尽调过程中获取 或知悉的标的公司资料、信息负有保密义务，如未经甲方及标的公司同意擅自向 他人披露的，甲方有权追究其责任，且乙方对此承担全部连带责任。 6）自本协议签订之日起，甲乙双方应在18日内签署《股份转让协议》，并 由标的公司进行相关公告，《股份转让协议》于甲方取得股东大会豁免股份自愿 锁定承诺和乙方完成宁波市镇海区国资监管部门、宁波市镇海区人民政府审核批 准后生效。 7）乙方应在《股份转让协议》签订之日起20日内完成本次交易的内部审批 并取得宁波市镇海区国资监管部门和宁波市镇海区人民政府的审核批准。 8）《股份转让协议》生效后，交易各方进行股份的交割。本次股份转让乙 方拟合计受让甲方持有的标的公司78,780,000股的股份（以下简称：标的股 份），占标的公司总股份的29.99%，交易对价为人民币1,087,164,000.00元（大 写：拾亿捌仟柒佰壹拾陆万肆仟元整）。 在签订《股份转让协议》时该价格应当符合《上海证券交易所上市公司股份 协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。若本协议签署日至交割日期 间，标的公司发生分红、配股、资本公积或未分配利润转增股本等除权、除息事 项的，本协议所涉及标的股份数量和交易单价也随之进行调整。 本次标的股份交割完成后，乙方将成为标的公司的控股股东，且宁波市镇海 区国有资产管理服务中心将成为标的公司的实际控制人。 9）标的股份交割的具体程序如下： ①《股份转让协议》生效后2个工作日内，乙方向共管账户支付总交易对价 的50%扣除诚意金后的金额即人民币493,582,000.00元（大写：肆亿玖仟叁佰伍 拾捌万贰仟元整），诚意金自动转为股份转让款。 ②乙方已支付上述股份转让款且此交易获得上海证券交易所的合规性确认后， 甲方完成股份转让个人所得税完税义务。若本次交易无法得到上海证券交易所的 合规性确认导致本次交易无法实施的，乙方有权要求将共管账户内乙方已支付的 交易价款（包括产生的孳息）退还。 对应的股份转让的个人所得税，在经过税务部门确认金额后，甲方可在共管 账户中划转，乙方予以配合。若完税后由于单方主观原因导致后续交易失败，则 该笔税款由该方承担。完税后1个工作日内，乙方将剩余50%的交易对价人民币 543,582,000.00元（大写：伍亿肆仟叁佰伍拾捌万贰仟元整）转入共管账户内。 在交易对价转至共管账户后1个工作日内，交易双方共同至登记过户机构开始办 理全部标的股份的过户交割手续（登记过户机构出具过户登记确认文件）；在取 得登记过户机构出具的标的股份过户登记确认文件后1个工作日内，甲乙双方将 共管账户内的占交易对价95%的金额在扣除甲方此前缴纳的个人所得税后支付 至甲方指定的银行账户；同时，保留共管帐户内占交易对价5%的金额即人民币 54,358,200.00元（大写：伍仟肆佰叁拾伍万捌仟贰佰元整）及孳息。 ③在标的公司2021年度经审计财务报告对外公告后的10个工作日内,且甲方 业绩承诺得到实现后或虽未实现但已按约定进行补偿后，甲乙双方共同将共管账 户解除共管，剩余人民币54,358,200.00元（大写：伍仟肆佰叁拾伍万捌仟贰佰 元整）及账户全部孳息归甲方所有。 （3）业绩承诺 1）甲方承诺，标的公司的现有业务（指本协议签署日前标的公司现有的全 部业务，下同）和资产在2020年度和2021年度经审计归属于母公司所有者的净 利润之和不低于0.9亿元（以下简称：承诺净利润）。 以上承诺净利润需以标的公司现有业务和资产为基准，不含乙方取得标的公 司控制权后标的公司新增对外投资项目或收购项目的盈亏，以及标的公司的投资、 融资、并购重组等发生的相关费用。同时，在考核甲方业绩时应剔除该部分投资 资金按照同期人民银行一年期贷款基准利率计算的资金成本。 若标的公司未能达到上述承诺净利润的，则乙方有权要求甲方以现金进行补 足。甲方应在标的公司2021年度经审计财务报告对外公告后的10个工作日内向 标的公司支付现金补足款。甲方应承担的补足款=0.9亿元-标的公司现有业务在 2020年度与2021年度实际完成的经审计归属于母公司所有者的净利润。如因不 可抗力导致甲方承诺净利润未能达成的，甲方应承担的补足款由甲方、乙方另行 协商确认。 2）在业绩承诺期内，标的公司现有业务项下的资金原则上用于公司现有业 务（含购买现金管理产品），重大或异常开支乙方应事先告知甲方。若资金支出 未用于公司现有业务，或重大、异常开支未事先告知甲方，则在考核甲方业绩时 在甲方承诺利润中剔除该等资金按照同期人民银行一年期贷款基准利率计算的 资金成本。 3）在业绩承诺期内，乙方承诺尽最大努力为甲方完成业绩承诺创造条件。 4）在业绩承诺期内，主要由原经营管理团队负责标的公司现有业务的经营 管理，如果标的公司经营管理团队之经营业绩超过考核目标（考核目标另行约 定），则乙方同意由标的公司给予全体经营团队超额奖励，具体方案由甲方、乙 方另行协商。双方应促使具体方案通过公司决策机构批准。 4、标的公司组织架构调整 （1）自标的股份交割完成之日起，甲乙双方同意维持标的公司现有董事会 和监事会席位数量。经双方协商，将对标的公司董事、监事和高级管理人员进行 适当调整，具体调整安排为： 乙方推荐/提名4名非独立董事、2名独立董事、1名监事；甲方推荐/提名2 名非独立董事、1名独立董事、1名监事。届时甲方应积极配合和推进标的公司 董事会、监事会改选事宜，包括但不限于依法、及时发出通知、召开董事会及临 时股东大会审议相关改选议案。标的公司董事长、财务总监由乙方推荐/提名， 副董事长由甲方推荐/提名。继续聘任标的公司创始人张宏保先生为名誉董事长。 （2）上述改选或改聘应当在标的股份交割完成之日起20个工作日内启动， 具体启动时间以乙方通知为准。 5、申请豁免承诺 甲方所持标的公司首发限售股股份的36个月锁定期已经于2019年4月12 日期满，但IPO时甲方还有额外承诺，即自甲方所持标的公司股票锁定期届满之 日起24个月内，甲方转让的标的公司股份总额不超过股票上市之日所持有标的 公司股份总额的30%。对此，需按监管规定提请标的公司股东大会豁免股份自愿 锁定承诺。 （1）对于本次股份转让中涉及需要豁免承诺的事宜，甲方应积极促使标的 公司在《股份转让协议》签订后17日内完成该等相关豁免事项。 （2）乙方承诺，本次受让的标的公司的78,780,000股、占标的公司29.99% 的股份将继续履行甲方在IPO时所作自愿锁定承诺，直至相关承诺到期。 （四）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查 截至本核查意见签署日，张元园拟转让的其持有德宏股份78,780,000股股份 的锁定期已经于2019年4月12日期满，但在德宏股份首次公开发行时其承诺自 愿承诺在法定的锁定期届满之日起24个月内，转让的标的公司股份总额不超过 德宏股份股票上市之日所持有标的公司股份总额的30%。本次张元园转让标的公 司股份事项尚需德宏股份的股东大会审议批准豁免张元园自愿锁定承诺。同时镇 海投资承诺在受让张元园所转让的标的公司股份后，将继续履行张元园所做的自 愿锁定承诺直至承诺到期。 除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。 五、对信息披露义务人资金来源的核查 标的股份的转让价格为每股13.80元，镇海投资受让78,780,000股股份需支 付的资金总额为1,087,164,000.00元。 信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存 在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资 产置换或其他交易取得资金的情形。 根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务 人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市 公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金 的情形。 六、对信息披露义务人后续计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如 下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重 大调整的计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有在未来12个月内改 变德宏股份主营业务或对德宏股份主营业务作出重大调整的计划。 如果根据德宏股份实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使德宏 股份严格按照相关规定履行内部审议程序及信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人 没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行除日常生产经 营之外的出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换 资产的重组计划。 如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求， 履行相应法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 《股份转让框架协议》约定，本次权益变动完成后，将对上市公司董事会、 监事会、高级管理层进行改组，具体情况如下： 1、对上市公司董事会进行改组 上市公司董事会拟由9人组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名。镇 海投资推荐/提名4名非独立董事候选人及2名独立董事候选人；张元园推荐/提 名2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。同时镇海投资向上市公司推荐 /提名1名董事长人选，张元园向上市公司推荐/提名1名副董事长人选。双方同 意继续聘任标的公司创始人张宏保先生为名誉董事长。 2、对上市公司监事会进行改组 上市公司监事会拟由3人组成。其中，镇海投资推荐/提名1名监事候选人、 张元园推荐/提名1名监事候选人。 3、对上市公司高级管理层进行调整 上市公司现有中高级管理人员在尽责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、 优化上市公司的高级管理人员，上市公司财务总监将由镇海投资推荐/提名。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 根据信息披露义务人出具的说明，截至本报告书签署之日，信息披露义务人 没有对上市公司章程条款进行修改的计划。 本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结 合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法 履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有员工 聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信 息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有分红 政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需 要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关 程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据信息披露义务人出具的说明，除上述披露的信息外，信息披露义务人没 有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公 司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息 披露义务人及其控股股东作出如下承诺： 1、保证人员独立 保证德宏股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本 公司及控制的其他企业领薪；保证德宏股份的财务人员不在本公司及控制的其他 企业中兼职、领薪。 保证德宏股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完 全独立于本公司及控制的其他企业。 2、保证资产独立完整 保证德宏股份具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权， 具有独立的采购和销售系统。 保证德宏股份具有独立完整的资产，且资产全部处于德宏股份的控制之下， 并为德宏股份独立拥有和运营。 保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用德宏股份的资金、资产； 不以德宏股份的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 保证德宏股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证德宏股份具 有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证德宏股 份独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。 保证德宏股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预德宏股份的资金 使用调度，不干涉德宏股份依法独立纳税。 4、保证机构独立 保证德宏股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 保证德宏股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 保证本公司及控制的其他企业与德宏股份之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 保证德宏股份的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证德宏股份拥有独 立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的 能力。 保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉德宏股份的业务活动。 经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质 性不利影响。 （二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 （1）信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公 司不存在同业竞争。 （2）避免同业竞争的措施 为积极避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人如下承诺： 1、本企业保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为。 2、截至本承诺出具之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似 的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。 3、本次权益变动完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受 本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞 争的活动。 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企 业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将及时告 知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机 会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述 业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证券监督管理委员会 许可的其他方式加以解决。 5、本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给 上市公司造成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。 2、对关联交易的影响 本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司及其子公司 进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财 务报表净资产5%以上的交易。 本次权益变动后，为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露 义务人已作出如下承诺： 1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免和减少 与上市公司之间发生关联交易。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制 的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交 易管理制度等规定，履行必要的法定程序。不利用本公司及本公司控制的其他企 业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及 其他股东的合法权益。 3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。如在此期间， 因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应的赔偿 责任。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市 公司不存在同业竞争，为积极避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披 露义务人已出具相关承诺；信息披露义务人已就未来可能产生的关联交易做出了 承诺。 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 1、与上市公司及其子公司之间的交易的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司 及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审 计的合并财务报表净资产5%以上的交易。 2、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日前24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事 和高级管理人员之间未发生交易。 3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信 息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、 监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排的核 查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，除 本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不 存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核 查 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核 查，在本次交易公告之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下： （一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查 在本次交易公告之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票 的情况。 （二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直 系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查 在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管 理人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的 相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应 披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人 披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能 够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 十一、财务顾问意见 财通证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规的要求， 对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符 合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证 监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 26 中财网 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