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　　本次交易前，上市公司的总股本为313，560，000股。本次交易拟发行704，784，338股，同时注销零部件集团持有的上市公司203，814，000股。在不考虑异议股东现金选择权的情况下，本次吸收合并完成后，社会公众股东合计持有的股份将不低于上市公司股份总数的10%，不会导致上市公司不符合上市条件的情况。

　　（五）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

　　本次交易前，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与上市公司的同业竞争。

　　本次交易完成前，东风科技与关联方存在关联交易，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上交所的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

　　交易完成后对于因注入资产新增的关联交易，上市公司与关联方亦将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定。

　　第二章 备查文件和备查地点

　　一、备查文件

　　1、东风科技关于本次重大资产重组的董事会决议

　　2、东风科技独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

　　3、本次重大资产重组相关协议

　　4、标的公司审计报告

　　5、标的公司资产评估报告

　　6、东风科技备考审阅报告

　　7、摩根士丹利华鑫证券出具的独立财务顾问报告

　　8、中伦律师出具的法律意见书

　　二、备查地点

　　（一）东风电子科技股份有限公司

　　办公地址：上海市中山北路2000号22楼

　　法定代表人：陈兴林

　　联系人：天涯

　　电话：021-62033003-52

　　传真：021-62032133

　　（二）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　　办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　　法定代表人：王文学

　　联系人：邵清、邱泓漾

　　电话：86-21-20336000

　　传真：86-21-20336040

　　东风电子科技股份有限公司

　　2019年5月31日