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　　根据《吸收合并协议》，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产的评估结果为474，319.86万元；其中，除上市公司外的部分评估结果为337，153.04万元。参照评估值，经交易各方协商，标的资产零部件集团100%股权的交易价格为474，319.86万元。

　　四、本次交易的具体方案

　　本次交易方案包括吸收合并及非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以吸收合并事项的成功实施为前提，但吸收合并事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次吸收合并行为的实施。

　　（一）吸收合并

　　东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为吸收合并方，零部件集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，零部件集团将注销法人资格，零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销，东风有限及南方实业成为上市公司的股东。

　　（二）募集配套资金

　　本次交易拟向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次吸收合并的交易对方为东风有限、南方实业。其中，东风有限为上市公司实际控制人，南方实业为东风有限的控股子公司，均为上市公司之关联方。根据《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　　上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次吸收合并的被吸收合并方零部件集团的资产总额占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易构成《重组办法》规定的重大资产重组行为，同时，由于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易前，上市公司的主营业务主要为研发、生产及销售汽车零部件，产品涵盖座舱与车身业务板块、制动及智能驾驶业务板块、电驱动业务板块，主要产品为座舱与车身业务板块相关汽车零部件。零部件集团主营汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的汽车零部件供应商。

　　本次交易完成后，零部件集团将整体注入上市公司，零部件集团将实现旗下业务的整体上市，形成更具竞争力的产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　根据本次吸收合并发行股份的发行价格及标的资产交易作价情况，本次交易前后，上市公司股权结构情况如下：

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　　注：本次交易后的股权结构未考虑异议股东现金选择权的影响。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均为东风有限，上市公司的实际控制人未发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易有助于增加上市公司资产、收入规模，丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司抵御风险的能力，促进上市公司长远发展。

　　根据东风科技2018年度审计报告、2019年1-3月合并财务报表（未经审计）以及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

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　　（四）本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件