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　　公司首次授予的限制性股票价格为10.78元/股，根据《海南钧达汽车饰件股份有限公司2018限制性股票激励计划(草案)》第八章的相关规定“公司如未满足当年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利率的利息回购注销”。 此次回购价格为授予价格10.78加上银行同期存款利率的利息，回购数量为合计50.4万股。

　　在回购过程中如需对回购价格进行调整，公司将根据实际情况予以调整。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。本次回购注销不影响公司2018年限制性股票激励计划实施。

　　三、预计回购注销后公司股权结构的变动情况表

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　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划(草案)》等的规定，因公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司将8名激励对象的50.4万股限制性股票进行回购注销处理。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销8名激励对象的50.4万股限制性股票，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定，因公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售条件，同意公司将8名激励对象的50.4万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为授予价格每股10.78元加上银行同期存款利率的利息。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京天元律师事务所认为：公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、回购股份数量和回购价格均符合《激励计划(草案)》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日