福田汽车关于对北京汽车集团财务有限公司增资暨关联交易公告
公告日期 2019-12-14
证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2019—110
北汽福田汽车股份有限公司
关于对北京汽车集团财务有限公司
增资暨关联交易公告
重要内容提示：
? 关联交易影响：本次关联交易，符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司独立性。
? 除日常关联交易外，公司过去 12个月内在授权范围内与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司进行的关联交易累计金额为 63965万元。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交易。
? 本次关联交易事项将作为增加的临时提案提交福田汽车第五次临时股东大会审议批准。
一、 关联交易概述
北京汽车集团财务有限公司（以下简称“北汽财务公司”）是 2011年 11月由北京
汽车集团有限公司（持股比例 56%）、北京汽车投资有限公司（持股比例 20%）、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）（持股比例 14%）、北京海纳川汽车部件股份有限公司（持股比例 10%）共同出资设立的非银行金融机构根据经营发展需要，由北汽财务公司的各家股东协商同意，对其增资 250000 万元，各股东按原持股比例以货币出资，其中公司出资 35000 万元。
北汽财务公司及其股东北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司是公司控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司董事张建勇同时担任北汽财务公司董事长依照《股票上市规则》第 10.1.3（一）、（二）、（三）的规定，本次交易构成关联交易。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至目前，过去十二个月内公司与北京汽车集团有限公司及其直接或者间接控制的公司发生的关联交易（股东大会已批准的除外），若包含本次交易将达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此本次交易尚需提交福田汽车股东大会审议批准。
二、关联交易履行的审议程序
2019年 11月 29日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。
公司 4位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》表决结果如
下：
1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事 11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣、王文健回避表决。截
至 2019年 12月 13日，共收到有效表决票 7张。董事会以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。
2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事 11名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、张建勇、孙彦臣回避表决。截至 2019 年
12月 13日，共收到有效表决票 8张。董事会以 8 票同意，0票反对，0票弃权，审议通
过了《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。
决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司以现金方式按股比对北京汽车集团财务有限公
司增资 3.5 亿元，于 2020 年出资到位。
2、授权经理部门办理相关手续。
该事项将作为增加的临时提案提交福田汽车第五次临时股东大会审议批准。
三、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北京汽车集团有限公司是公司的控股股东，北汽财务公司、北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司是北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司董事张建勇同时担任北汽财务公司董事长 本公司监事尹维劼担任北京海纳川汽车部件
股份有限公司的董事，依照《股票上市规则》第 10.1.3（一）、（二）、（三）的规定，北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司、北汽财务公司属于公司的关联方。本公司与北汽财务公司的交易为关联交易。
（二）关联方的基本情况
1、北京汽车集团有限公司
企业名称：北京汽车集团有限公司。
性质：有限责任公司(国有独资)。
住所：北京市顺义区双河大街 99号。
历史沿革：1994年 06月 30日成立。
法定代表人：徐和谊。
注册资本：1713200.833 万元人民币。
主营业务：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；
施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
主要股东及持股比例：北京国有资本经营管理中心持有 100%股权。
2018年的主要财务数据：总资产 37048189 万元、净资产 11845162 万元、营业
收入 25888253万元、净利润 1317394万元。
2、北京汽车投资有限公司
企业名称：北京汽车投资有限公司。
性质：其他有限责任公司。
住所：北京市顺义区双河大街 99号院。
历史沿革：2002年 06月 28日成立。
法定代表人：陈宏良。
注册资本：350000 万元人民币。
主营业务：销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资及管理、投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持有北京汽车投资有限公司 2.05%的股权、北京汽车股份有限公司持有北京汽车投资有限公司 97.95%的股权（北京汽车集团有限公司持有北京汽车股份有限公司 42.63%的股权）。
2018年的主要财务数据：总资产 1651883 万元、净资产 1264881 万元、营业收
入 0万元、投资收益 29831万元、净利润 16268万元。
3、北京海纳川汽车部件股份有限公司
企业名称：北京海纳川汽车部件股份有限公司。
性质：股份有限公司(非上市、国有控股)。
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街 6号。
历史沿革：2008年 01月 25日成立。
法定代表人：蔡速平。
注册资本：246808.503 万元人民币。
主营业务：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）；
普通货运；销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持股 60%，北京工业发展投资管理有限公司持股 40%。
2018年的主要财务数据：总资产 888878万元、净资产 602913万元、营业收入
226925万元、净利润 128876万元。
4、北京汽车集团财务有限公司
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
性质：有限责任公司(国有控股)。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院。
历史沿革：2011年 11月 9日成立。
法定代表人：张建勇。
注册资本：250000 万元人民币。
主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间内部转账结算及相应
的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位
产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持股 56%、北京汽车投资有限公司持
股 20%、北汽福田汽车股份有限公司持股 14%、北京海纳川汽车部件股份有限公司持股
10%。
2018年的主要财务数据：总资产 3186218 万元、净资产 333055万元、营业收入
59202万元、净利润 34446万元。
公司与上述 4家公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称及类别与关联人共同对关联方增资。
（二）增资标的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
性质：有限责任公司(国有控股)。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 6号院。
历史沿革：2011年 11月 9日成立。
法定代表人：张建勇。
注册资本：250000 万元人民币。
主营业务：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）
对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）固定收益类有价证券投资。
主要股东及持股比例：北京汽车集团有限公司持股 56%、北京汽车投资有限公司持
股 20%、北汽福田汽车股份有限公司持股 14%、北京海纳川汽车部件股份有限公司持股
10%。
2018年的主要财务数据：总资产 3186218 万元、净资产 333055万元、营业收入59202万元、净利润 34446万元，扣非后的净利润 33500万元（以上 2018 年数据业经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见审计报告。）
2019年 1-9月的主要财务数据：总资产 3733603万元、净资产 350444万元、营业收入 82886万元、净利润 17967万元，扣非后的净利润 17967万元（数据未经审计）
北汽财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（三）增资前后的股权结构
本次增资为原股东同比例增资，增资后公司持有北汽财务公司股权比例不变。
（四）关联交易的定价政策及依据
北汽财务公司本次增资由原有的四家股东按照原出资比例进行现金出资，故无增资溢价，各家股东按照每 1元注册资本对应 1元人民币出资。
五、关联交易的主要内容和履约安排公司与北汽财务公司拟签署《关于北汽福田增资北京汽车集团财务有限公司的协议》。主要条款如下：
（一）增资的主体本次增资协议的主体为北汽福田汽车股份有限公司及北京汽车集团财务有限公司。
（二）增资款金额公司同意，北汽财务公司本次增资各股东出资额总计为 250000万元（其中公司认缴出资额为 35000万元），用于增加北汽财务公司注册资本 250000万元，本次增资为股东单位同比例增资，所占北汽财务公司注册资本的出资比例不变。
（三）履约期限公司应当在此次增资得到中国银行保险监督管理委员会北京监管局批复后十个工
作日内或不迟于 2020年 12月 31日（以时间发生在后者之日为准）前将其所认缴的全部增资额一次性支付至北汽财务公司指定账户。
（四）协议生效条件本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖本单位公章或合同专用章之日起生效。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司对北汽财务公司以自筹资金进行增资，在确保上市公司日常运营和资金安全的前提下实施，可以提高资金使用效率，增加上市公司投资收益。
本公司对北汽财务公司进行增资，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。所以，此关联交易不会影响上市公司的独立性。
七、独立董事意见
公司 4位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
（1）独立董事的事前认可意见：同意将《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：公司与北京汽车集团财务有限公司的关联交易，符合
公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于公司与北京汽车集团财务有限公司进行关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于公司按股比向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》。
八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
经公司 2018年董事会审议授权（未达到股东大会审议标准），公司（含全资、控股子（孙）公司）2018年可在 84277.62万元的总额度内与北京中车信融融资租赁有限公
司和北京福田商业保理有限公司发生关联交易（详见临 2018-083号公告）。2018年 11-12月，公司与北京中车信融融资租赁有限公司、北京福田商业保理有限公司发生的关联交易金额累计为 13224万元。
2019年 1月，公司以 1250万元现金出资，与北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限
公司等共同设立北汽鹏龙（沧州）新能源汽车服务股份有限公司，持股比例为 10%。
2019年 2月，公司董事会授权同意公司以所持河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称“河北福田”）的 51%股权出资，与北京汽车股份有限公司等共同设立河北规一汽车部件有限公司(后改名为河北规显汽车部件有限公司)，其中福田汽车以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第 1515 号）确认的股
权对价为基准核定所持有的股权价值为 8900.9万元（详见临 2019-11号公告）。2019
年 6月末，河北福田不再纳入公司合并报表范围。
2019年 6月，公司董事会授权同意公司出资人民币 5000万元，参与北京新能源汽
车技术创新中心有限公司股权融资。（详见临 2019-059号公告）
2019年 12月，公司董事会授权同意公司出资人民币 35590万元，对北京安鹏中融
汽车新零售科技有限公司增资。（详见临 2019-103 号公告）除上述交易外，过去 12个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十三日
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? 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）增资协议
（四）董事会审计/内控委员会对关联交易的书面审核意见
（五）董事会投资委委员对关联交易的书面审核意见
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