上汽集团:北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书 上汽集团 : 北京市嘉源律师事务
时间:2020-07-06 19:47 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
上汽集团:北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书 上汽集团 : 北京市嘉源律师事务所关于上海汽车集团股份有限公司回购社会公众股份的法律意见书
时间：2020年07月03日 16:51:37 中财网
北京市嘉源律师事务所 关于上海汽车集团股份有限公司 回购社会公众股份的法律意见书 西城区复兴门内大街158 号远洋大厦4 楼 中国·北京 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 1 致：上海汽车集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海汽车集团股份有限公司 回购社会公众股份的法律意见书 嘉源（2020）-05-148 敬启者： 受上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上汽集团”）的委 托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）担任公司以集中竞价交易方式 回购社会公众股份事项（以下简称“本次回购股份”）的专项法律顾问，就本次 回购股份有关事项出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》 （以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补 充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司回购股份实施 细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修 订）》（以下简称“《上市规则》”）等相关中国法律、法规及规范性文件的有关规 定出具。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师审阅了本次回购股份的有关文件， 并对本次回购股份的程序、条件、信息披露以及资金来源等事项进行了核查。 本所在进行法律审查时已得到公司向本所作出的如下保证：即公司已向本 所提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真 实、准确和完整，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 2 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所在 合理核查的基础上，依赖政府有关部门、公司或其他有关单位出具的证明材料 作出判断。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次回购股份之目的使用，不得用作任何其他目 的之依据。 本所同意将本法律意见书作为本次回购股份所必备的法律文件，随其他申 报材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担责任。 基于以上前提及限定，根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件，本 所发表法律意见如下： 一、 本次回购股份履行的程序 1. 2020 年7 月3 日，公司董事会召开第七届董事会第十二次会议，审议通 过《关于修订的议案》、《关于以集中竞价方式回购公司股份 的议案》、《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。公 司独立董事于同日就本次回购股份事项发表了同意的独立意见。 2. 根据《上海汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 第二十五条、第二十七条规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会 审议。 综上，本所认为： 本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序，合法、有效。 3 二、 本次回购股份的实质条件 1. 本次回购股份的股份用途符合规定 根据公司第七届董事会第十二次会议决议及《上海汽车集团股份有限公 司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（以下简称“《关 于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》”），本次回购股份系以 集中竞价交易的方式回购部分社会公众股份，回购股份将用于实施股权 激励。 据此，公司回购本公司股份用于公司股权激励的行为符合《公司法》第 一百四十二条之规定。 2. 公司股票上市已满一年 根据《上海汽车股份有限公司股票上市公告书》并经本所经办律师核 查，上汽集团的前身上海汽车股份有限公司（原上海汽车股份有限公 司，后更名为上海汽车集团股份有限公司，以下简称“上海汽车”）于 1997 年8 月经上海市人民政府以沪府（1997）41 号文和上海市证券管理 办公室沪证司（1997）104 号文批准，由上海汽车工业（集团）总公司 独家发起，在上海汽车有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总 厂的资产为主体、采用社会募集方式设立。1997 年11 月7 日，经中国 证监会以证监发字（1997）500 号和证监发字（1997）501 号文批准，上 海汽车向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。 股票简称为“上汽集团”，沪市股票代码为“600104”。 据此，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）项以 及《回购细则》第十一条第（一）项的规定。 3. 公司最近一年无重大违法行为 根据公司的书面确认并经本所经办律师检索中国证券监督管理委员会网 站、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息 公开网、国家企业信用信息公示系统及公司所在地的工商、税务、质量 监督、安全生产、环境保护、人力资源和社会保障等政府主管部门网站 的公开信息，公司最近一年内不存在重大违法行为。 4 据此，公司在最近一年内无重大违法行为，符合《回购办法》第八条第 （二）项的规定。 4. 本次回购股份后，公司具备持续经营能力 根据公司第七届董事会第十二次会议决议及《关于以集中竞价交易方式回 购公司股份方案的公告》，本次回购股份所需的资金来源为公司自有资金。 本次回购股份资金总额不超过人民币303,419.49 万元。根据《上海汽车集 团股份有限公司2020 年第一季度报告》，截至2020 年3 月31 日，公司总 资产为人民币8,036.59 亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币 2,493.04 亿元。根据截至2020 年3 月31 日的财务数据测算，本次回购股 份使用的资金（按回购金额上限测算）占公司总资产和归属于上市公司股 东的净资产的比例分别为0.38%和1.22%。 根据公司的书面确认，本次回购股份不会对公司的日常经营、财务和未来 发展产生重大影响，公司仍具备持续经营能力。 据此，本次回购股份完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》 第八条第（三）项以及《回购细则》第十一条第（二）项的规定。 5. 本次回购股份完成后，公司的股权分布符合上市条件 根据公司第七届董事会第十二次会议决议及《关于以集中竞价交易方式回 购公司股份方案的公告》，本次回购股份的目的为基于对公司未来持续发 展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维 护股东利益，强化投资者信心。本次回购股份将用于实施股权激励。 按照本次回购股份资金总额上限人民币303,419.49 万元，回购价格上限人 民币25.97 元/股测算，预计回购股份数量约为116,834,613 股，以截至本 法律意见书出具日的股权结构为基础，本次回购股份前后公司股权结构变 动情况如下： (1) 若本次回购股份全部用于实施股权激励，预计公司股权结构变动情 况如下： 5 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 0 0.00 116,834,613 1.00 无限售条件股份 11,683,461,365 100.00 11,566,626,752 99.00 合计 11,683,461,365 100.00 11,683,461,365 100.00 (2) 若本次回购股份未能用于实施股权激励且导致全部被注销，则公司 股权结构变动情况如下： 股份类别 回购前 回购后 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 0 0.00 0 0.00 无限售条件股份 11,683,461,365 100.00 11,566,626,752 100.00 总股本 11,683,461,365 100.00 11,566,626,752 100.00 在以上两种情形下，公司社会公众股份占总股本的比例均未低至10%， 不会导致公司不再具备上市条件的股权分布。 根据公司的书面确认，公司将按照本次回购股份方案实施回购，保证本 次回购股份完成后公司股权分布情况符合上市条件，不会影响公司上市 地位、不会导致公司控制权发生变化。 据此，本次回购股份并不以终止上市为目的，回购股份完成后，公司的股 权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办 法》第八条第（四）项及《回购细则》第十一条第（三）款的规定。 综上，本所认为： 本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《回购细则》及 《上市规则》等相关中国法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 三、 本次回购股份的信息披露 6 截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购股份事项履行了信息披露义 务，并按有关规定披露了如下信息： 公司已在指定信息披露媒体上发布了《上海汽车集团股份有限公司七届十 二次董事会会议决议公告》、《上海汽车集团股份有限公司七届十二次监事会会 议决议公告》、《上海汽车集团股份有限公司独立董事关于以集中竞价方式回购 公司股份的独立意见》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》 及《上海汽车集团股份有限公司关于召开2020 年第一次临时股东大会的通 知》。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《回购细 则》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。 四、 本次回购股份的资金来源 根据公司第七届董事会第十二次会议决议及《关于以集中竞价交易方式回购 公司股份方案的公告》及公司的书面确认，本次回购股份的资金来源为公司自有 资金；按照回购股份数量及回购股份价格的上限计算，回购股份所使用公司自有 资金不超过人民币303,419.49 万元。 综上，本所认为： 公司以自有资金回购股份，符合《回购细则》等相关中国法律、法规及规 范性文件的规定。 五、 结论意见 综上所述，本所认为： 1. 本次回购股份已履行了现阶段必要的法律程序及信息披露义务，合法、 有效。 7 2. 本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《回购细则》 等相关中国法律、法规及规范性文件规定的实质条件。 3. 公司以自有资金回购股份，符合《回购细则》等相关中国法律、法规及 规范性文件的规定。 本法律意见书一式三份。 本法律意见书仅供本次回购股份之目的使用，任何人不得将其用作任何其 他目的之依据。 （以下无正文） 中财网 (责任编辑：admin) |