金杯汽车:非公开发行股票发行情况报告书
时间:2020-06-06 11:12 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 原标题:金杯汽车:非公开发行股票发行情况报告书 金杯汽车股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 保荐机构（主承销商） 二〇二〇年六月 1 2 3 董事声明 4 5 6 目录 释义 ...............................................................9 第一节本次发行的基本情况 ........................................................................10 一、上市公司基本情况 .............................................................................10 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................. 11 （一）本次发行履行的内部决策过程 ................................................. 11 （二）本次发行的监管部门核准过程 ................................................. 11 （三）募集资金到账和验资情况 ........................................................ 11 （四）股份登记情况 ..........................................................................13 三、本次发行股票的基本情况 ..................................................................13 四、发行对象的基本情况 .........................................................................14 （一）发行对象及认购情况 ...............................................................14 （二）发行对象情况介绍 ...................................................................14 （三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 .............15 （四）关于本次发行对象出资情况的说明 ..........................................15 （五）关于本次发行对象适当性的说明..............................................16 五、本次发行的相关机构 .........................................................................17 （一）保荐机构（主承销商）............................................................17 （二）发行人律师..............................................................................17 （三）审计机构 .................................................................................18 （四）验资机构 .................................................................................18 第二节本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................19 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 .................................................19 （一）本次发行前的前 10名股东情况...............................................19 （二）本次发行后的前 10名股东情况...............................................19 二、本次非公开发行股票对公司的影响 ....................................................20 （一）本次发行对股本结构的影响.....................................................20 （二）本次发行对资产结构的影响.....................................................21 （三）本次发行对业务结构的影响.....................................................21 7 （四）本次发行对公司治理的影响.....................................................21（五）本次发行对高管人员结构的影响..............................................21（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响...................................21 第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .......................................................................................................................22 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .............23 第五节有关中介机构声明 .............................................................................24 第六节备查文件 ............................................................................................29 一、备查文件目录 ....................................................................................29 二、备查文件存放地点 .............................................................................29 8 释义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、金杯汽车指金杯汽车股份有限公司 辽宁并购基金、发行对象、认 购方、认购人 指辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 汽车工业公司、直接控股股东指沈阳市汽车工业资产经营有限公司 华晨集团、间接控股股东指华晨汽车集团控股有限公司 辽宁省国资委、实际控制人指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 辽宁省社保基金理事会指 辽宁省社会保障基金理事会（省产业（创业）投资引导基 金管理中心） 申华控股指上海申华控股股份有限公司 晨银基金指辽宁晨银股权投资基金管理有限公司 杭州晟裕指杭州晟裕博鑫投资合伙企业（有限合伙） 上海锐蓬指上海锐蓬投资管理中心（有限合伙） 浙银协同指浙银协同扬隆投资（上海）合伙企业（有限合伙） 本次发行、本次非公开发行、 本次非公开发行股票 指 金杯汽车股份有限公司向辽宁并购股权投资基金合伙企 业（有限合伙）发行不超过 218,533,426股每股面值1.00 元的人民币普通股（ A股） 定价基准日指 金杯汽车股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公 告日，即 2020年2月26日 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》 《公司章程》指金杯汽车股份有限公司章程 保荐机构（主承销商）、主承 销商、国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 发行人律师指北京市嘉源律师事务所 审计机构、验资机构指众华会计师事务所（特殊普通合伙） 元/万元/亿元指人民币元 /万元/亿元 交易日指上海证券交易所的营业日 9 第一节本次发行的基本情况 一、上市公司基本情况 中文名称：金杯汽车股份有限公司 英文名称：Shenyang Jinbei Automotive Company Limited 企业类型：股份有限公司 法定代表人：刘同富 统一社会信用代码：91210100243490067P 成立日期：1984年 5月 14日 注册资本：109,266万元 注册地址：沈阳市沈河区万柳塘路 38号 办公地址：辽宁省沈阳市大东区东望街 39号 股票简称：金杯汽车 股票代码：600609 股票上市地：上海证券交易所 电子信箱：stock@syjbauto.com.cn 联系电话：024-31663562 联系传真：024-31663587 经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：汽车及配件制造，汽车相关 技术开发、技术咨询、技术转让，产业投资，知识产权服务。（法律法规禁止及 应经审批而未获批准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动。） 10 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、2019年 3月 28日，发行人第八届董事会第二十四次会议审议通过了本 次非公开发行的相关议案。 2、2019年 4月 29日，发行人 2018年年度股东大会审议通过了本次非公 开发行的相关议案。 3、2019年 9月 6日，发行人第九届董事会第四次会议审议通过了《关于 公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 4、2020年 2月 25日，发行人第九届董事会第九次会议审议通过了《关于 修改公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 5、2020年 3月 12日，发行人 2020年第一次临时股东大会审议通过了《关 于修改公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 1、2019年 4月 28日，辽宁省国资委出具了《关于金杯汽车股份有限公司 非公开发行股票的批复》（辽国资产权 [2019]89号），同意金杯汽车本次非公 开发行 A股股票的方案。 2、2019年 11月 22日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监 会发行审核委员会审核通过。 3、2020年 1月 17日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准金杯汽车 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号）。 4、2020年 3月 11日，辽宁省国资委出具了《关于金杯汽车股份有限公司 调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权 [2020]24号），同意金杯汽车 根据证监会有关规定调整非公开发行股票方案。 （三）募集资金到账和验资情况 本次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金共 1名符合中国证监会规定的 11 特定对象。 2020年 5月 26日，发行人和保荐机构（主承销商）向辽宁并购基金发出 《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账 户。 截至 2020年 5月 28日 17时止，辽宁并购基金已将认购资金全额汇入保荐 机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。 2020年 5月 29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购 对象缴付认购资金的情况进行了审验，并出具了众会验字（2020）第 5605号《验 资报告》。根据该报告，截至 2020年 5月 28日 17:00止，国泰君安指定的股 东缴存款的开户行上海银行徐汇支行的 31685803001870172账号已收到辽宁 并购基金共 1家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 653,414,943.74元（大 写：陆亿伍仟叁佰肆拾壹万肆仟玖佰肆拾叁元柒角肆分），认购股票数量 218,533,426股。 2020年 5月 29日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额 划转至发行人开立的本次募集资金专户内。 2020年 5月 29日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集 资金到达发行人账户的情况进行了审验，并出具了众会验字（ 2020）第 5578号 《验资报告》。根据该报告，截至 2020年 5月 29日止，发行人已向辽宁并购 基金非公开发行股票 218,533,426股，每股面值 1元，发行价格为 2.99元/股， 募集资金总额 653,414,943.74元，扣除发行费用 8,015,374.23元（不含税）后， 实际募集资金净额为 645,399,569.51元，其中：新增注册资本 218,533,426.00 元，余额 426,866,143.51元计入资本公积。投资者以货币出资。截至 2020年 5 月 29日止，变更后的累计注册资本为人民币 1,311,200,558.00元，股本为人民 币 1,311,200,558.00元。 发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 12 （四）股份登记情况 本次发行新增股份已于 2020年 6月 4日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，辽宁并购基金所认购股份限售期为 36个月，如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行股票的基本情况 1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。 2、每股面值：人民币 1.00元。 3、发行数量：218,533,426股，均为现金认购。 4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第 九届董事会第九次会议决议公告日（ 2020年 2月 26日），发行价格为 2.99元/ 股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20个交易日股票交易总量）。 本次发行价格（ 2.99元/股）与发行底价（ 2.99元/股）的比率为 100.00%， 与发送缴款通知书前 20个交易日均价（4.85元/股）的比率为 61.65%。 5、募集资金量 本次发行募集资金总额为 653,414,943.74元，扣除发行费用 8,015,374.23 元（不含税）后，实际募集资金净额为 645,399,569.51元，其中：新增注册资 本 218,533,426.00元，余额 426,866,143.51元计入资本公积。 6、限售期 发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36个月内不得 转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转 增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发 行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 13 等法律、法规、规范性文件的相关规定。 四、发行对象的基本情况 （一）发行对象及认购情况 本次发行股票数量为 218,533,426股，认购对象的认购情况具体如下： 序号认购对象认购金额（元）认购数量（股）占发行后总股本比例 1辽宁并购基金 653,414,943.74 218,533,426 16.67% 辽宁并购基金以现金方式认购本次非公开发行的股票，限售期为 36个月。 （二）发行对象情况介绍 1、基本情况 企业名称辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型有限合伙企业 主要经营场所辽宁省沈抚新区金枫街 75-1号 执行事务合伙人辽宁晨银股权投资基金管理有限公司 成立日期 2018年 1月 22日 认缴出资额 150,000万元 统一社会信用代码 91211500MA0UWUHF13 经营范围 投资管理、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。） 2、与公司的关联关系 辽宁并购基金系公司间接控股股东华晨集团的一致行动人。因此，辽宁并购 基金系公司关联方，其以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况 最近一年，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，辽宁并购基金及 其关联方与公司未发生其他重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排 本次发行完成后，如辽宁并购基金及其关联方与公司发生关联交易，则该等 交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及《金杯 14 汽车股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时公司将及 时履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规则要求，现将发行人本次非公开发行的认购对象辽宁 并购基金穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下： 序合伙人名合伙人具 注册资本/ 资产认购资 与发行人穿透后的出资人 号称体身份 认缴出资 额（万元） 状况金来源 的关联关 系 第一层第二层 张如冰 发行人间 上海锐蓬 王剑平 1晨银基金 普通合伙 人/执行 事务合伙 人 1,500良好 合法自 有资金 或自筹 资金 接控股股 东华晨集 团参股 30%的企 华晨集团 辽宁省国资 委 辽宁省社保 基金理事会 业李新军 浙银协同 杨锦 2华晨集团 有限合伙 人 45,000良好 合法自 有资金 或自筹 资金 发行人间 接控股股 东 辽宁省国资 委 — 辽宁省社保 基金理事会 — 合法自 张如冰 — 3杭州晟裕 有限合伙 人 103,500良好 有资金 或自筹 资金 无关联关 系 黄凯凯 — 虞晓江 — 黄海辉 — 注：上表“穿透后的出资人”中两处“张如冰”系同一自然人。 本次非公开发行的认购对象辽宁并购基金穿透至自然人、国有资产管理部门、 股份公司，涉及认购主体共计 9名，未超过 200名。 本次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金，根据《私募投资基金监督管理 暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定， 辽宁并购基金已完成私募基金备案，备案编号为 SGP205。 （四）关于本次发行对象出资情况的说明 本次非公开发行的发行对象为辽宁并购基金共 1名符合中国证监会规定的 15 特定对象，认购金额为 653,414,943.74元，认购股数为 218,533,426股。 辽宁并购基金用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金 或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形； 认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化 安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；除 华晨集团作为辽宁并购基金合伙人及辽宁晨银股权投资基金管理有限公司股东 缴纳出资外，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、 董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市 公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 在发行方案于中国证监会备案前，辽宁并购基金的合伙人将辽宁并购基金参 与本次非公开发行所需认购资金中应由合伙人出资部分向辽宁并购基金实缴到 位，辽宁并购基金应当按照《股份认购协议》约定按时、足额支付股份认购价款。 在辽宁并购基金认购本次非公开发行股票的锁定期内，辽宁并购基金的全体 合伙人（包括直接及间接合伙人）不得转让其持有的辽宁并购基金的合伙份额或 退出合伙企业。 （五）关于本次发行对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、 自然人专业投资者（ C类）、认定法人或机构专业投资者（ D类）及认定自然人 专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、 C2（谨慎性）、 C3（稳健型）、 C4（积极型）、 C5（激进型） 等五种级别。 本次金杯汽车非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。 本次金杯汽车发行对象辽宁并购基金已提交相应核查材料，其核查材料符合 16 保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对 象的投资者适当性核查结论为： 序号发行对象名称投资者分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 1辽宁并购基金当然机构专业投资者（ A类）是 经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经 营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 法定代表人：贺青 保荐代表人：池惠涛、陈亮 项目协办人：毛宁 其他项目组成员：曲泓诺、杨可意、顾铭祺、刘实 联系电话：021-38676075 联系传真：021-38670711 （二）发行人律师 名称：北京市嘉源律师事务所 地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 负责人：郭斌 签字律师：傅扬远、张璇 联系电话：021-60910818 联系传真：021-61701189 17 （三）审计机构 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室 负责人：孙勇 签字会计师：楼光华、张海峰 联系电话：021-63525500 联系传真：021-63525566（四）验资机构 名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室 负责人：孙勇 签字会计师：楼光华、张海峰 联系电话：021-63525500 联系传真：021-63525566 18 第二节本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前 10名股东变动情况 （一）本次发行前的前 10名股东情况 本次发行前，截至 2020年 3月 31日，公司前十大股东持股情况如下： 序号股东名称持股数（股） 持股比例 （%） 股份性质 1 沈阳市汽车工业资产经营有 限公司 266,424,742 24.38无限售条件流通股 2沈阳新金杯投资有限公司 97,983,033 8.97无限售条件流通股 3 沈阳工业国有资产经营有限 公司 84,040,174 7.69无限售条件流通股 4 一汽股权投资（天津）有限 公司 28,691,345 2.63无限售条件流通股 5周晓宇 15,989,324 1.46无限售条件流通股 6彭璐 11,005,610 1.01无限售条件流通股 7诸家英 8,093,488 0.74无限售条件流通股 8陈越慧 7,776,000 0.71无限售条件流通股 9 北京桑海汇通资产管理中心 （有限合伙） 7,566,102 0.69无限售条件流通股 10顾微 7,169,600 0.66无限售条件流通股 合计 534,739,418 48.94 - （二）本次发行后的前 10名股东情况 本次发行后，截至 2020年 6月 4日（新增股份登记日），公司前 10名股 东持股情况如下： 序号股东名称持股数（股） 持股比例 （%） 股份性质 1 沈阳市汽车工业资产经营有 限公司 266,424,742 20.32无限售条件流通股 2 辽宁并购股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 218,533,426 16.67有限售条件流通股 3沈阳新金杯投资有限公司 97,983,033 7.47无限售条件流通股 4 沈阳工业国有资产经营有限 公司 83,990,174 6.41无限售条件流通股 5一汽股权投资（天津）有限 28,691,345 2.19无限售条件流通股 19 公司 6周晓宇 15,989,324 1.22无限售条件流通股 7彭璐 11,005,610 0.84无限售条件流通股 8诸家英 8,093,488 0.62无限售条件流通股 9顾微 7,169,600 0.55无限售条件流通股 10陈越慧 7,074,700 0.54无限售条件流通股 合计 744,955,442 56.81 - 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次非公开发行的股份数为 218,533,426股，本次发行前后，公司股本结构 变动情况如下： 股份类别 发行前本次发行发行后 数量（股）比例数量（股）数量（股）比例 一、有限售条件 股份 --218,533,426 218,533,426 16.67% 二、无限售条件 股份 1,092,667,132 100.00% -1,092,667,132 83.33% 合计 1,092,667,132 100.00% 218,533,426 1,311,200,558 100.00% 本次发行前，公司总股本为 1,092,667,132股。华晨集团全资子公司汽车工 业公司持有金杯汽车 24.38%的股份，为公司控股股东；华晨集团控股子公司申 华控股持有金杯汽车 0.02%的股份；华晨集团通过子公司合计控制金杯汽车 24.40%的股份，为公司间接控股股东；辽宁省国资委持有华晨集团 80%的股份， 为公司实际控制人。 本次发行完成后，公司将增加 218,533,426股有限售条件流通股。汽车工业 公司持有金杯汽车 20.32%的股份，仍为公司控股股东；申华控股持有金杯汽车 0.02%的股份；辽宁并购基金持有金杯汽车 16.67%的股份；华晨集团通过子公 司及一致行动人合计控制金杯汽车 37.00%的股份，仍为公司间接控股股东；辽 宁省国资委仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 20 （二）本次发行对资产结构的影响 截至 2020年 3月 31日，公司合并口径资产负债率为 75.25%。本次发行完 成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应降低，财务结构更 为稳健、更趋合理；同时，公司资金实力有所提升，有利于降低财务风险，将为 公司后续业务扩展提供良好的保障。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还公 司债券，不会导致公司业务结构发生变化。本次发行完成后，公司营运资金得到 补充，有利于聚焦主业、持续发展。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级 管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交 易；亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或潜 在同业竞争。 21 第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对 象合规性的结论意见 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见如下： （一）关于本次发行定价过程的合规性 本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会 的核准，审批程序合法、合规。 本次发行的定价、发行、缴款和验资过程符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。 （二）关于发行对象选择的合规性 发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合公司及其 全体股东的利益，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》 等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。 （三）关于认购对象认购资金来源的合规性 辽宁并购基金用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金 或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形； 认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化 安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；除 华晨集团作为辽宁并购基金合伙人及辽宁晨银股权投资基金管理有限公司股东 缴纳出资外，认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、 董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市 公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。 本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有 效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》 等相关规定。 22 第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、公司本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有 效。 2、公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公 司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规 范性文件的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。 3、本次发行过程涉及的《缴款通知书》以及公司为本次发行签署的相关协 议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。 4、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及向中国 证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。 23 第五节有关中介机构声明 24 25 26 27 28 第六节备查文件 一、备查文件目录 1、国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票 之尽职调查报告； 2、国泰君安证券股份有限公司关于金杯汽车股份有限公司非公开发行的发 行过程和认购对象合规性之审核报告； 3、北京市嘉源律师事务所关于金杯汽车股份有限公司非公开发行 A股股票 发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会验字（ 2020）第 5605 号和众会验字（ 2020）第 5578号《验资报告》； 5、经中国证监会审核的全部申报材料； 6、中国证监会出具的《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2019]2704号）； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件存放地点 上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。 29 30 中财网 (责任编辑：admin) |