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　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》等的规定，因公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将6名激励对象的32.4万股限制性股票进行回购注销处理。同意公司根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》回购注销1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14万股。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销7名激励对象的46.4万股限制性股票，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，同意公司将6名激励对象的32.4万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为授予价格每股10.63元加上银行同期存款利率的利息。

　　根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定将1名离职人员不再确定为公司2018年限制性股票激励计划激励对象，上述1名离职人员已获授但尚未解除限售的共14万股限制性股票由公司回购并注销；监事会认为此事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14万股进行回购注销。此事项符合公司的实际情况，不会影响到公司管理团队的勤勉尽责。

　　七、法律意见书结论性意见

　　北京天元律师事务所认为：公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、回购股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于海南钧达汽车饰件股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月3日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2020-031

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于减少公司注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020年6月2日以通讯方式召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本并修改公司章程的议案》。

　　本次修订需经股东大会审议通过后生效。具体情况如下：

　　一、注册资本变更情况

　　变更前：人民币120,896,830元

　　变更后：人民币120,432,830元

　　公司第三届董事会第十九次会议已审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。

　　鉴于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司决定对6名激励对象的第二个解除限售期对应的32.4万股限制性股票进行回购注销处理。

　　鉴于激励对象王世兵因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的14万股限制性股票进行回购注销。

　　具体内容详见于公司于2020年6月3日在巨潮资讯网（）及指定媒体披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。

　　二、《公司章程》修订情况

　　本次《公司章程》修订的具体情况如下：

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