[收购]江铃汽车:收购报告书摘要
时间:2019-06-02 14:46 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 江铃汽车股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：江铃汽车股份有限公司 股票简称：江铃汽车 股票代码： 000550 股票上市地点：深圳证券交易所 收购人：南昌市江铃投资有限公司 住所：江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969号 48层 通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969号 48层 签署日期：二〇一九年五月 上市公司名称：江铃汽车股份有限公司 股票简称：江铃汽车 股票代码： 000550 股票上市地点：深圳证券交易所 收购人：南昌市江铃投资有限公司 住所：江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969号 48层 通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区金融大街 969号 48层 签署日期：二〇一九年五月 2 收购人声明 一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写 本报告书摘要。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书摘要已全面披露收购人在江铃汽车拥有权益的股份变动情况。截 至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何 其他方式在江铃汽车拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系因江铃控股有限公司分立而导致收购人取得江铃汽车股份 有限公司股权，根据《收购管理办法》规定，本次收购触发了收购人要约收购 义务，因此本次收购尚须中国证券监督管理委员会同意豁免收购人要约收购义 务。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行。除收购人和所聘请 的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信 息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 3 目 录 释 义 ................................................................................................................. 4 第一节 收购人介绍 ........................................................................................... 5 一、收购人基本情况 .................................................................................. 5 二、收购人产权及控制关系 ....................................................................... 5 三、收购人的主要业务及财务状况 .......................................................... 12 四、收购人最近5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 .... 13 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息 ..................................... 13 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的简要情况 ........................................................................... 14 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况 ....................................................................................... 14 第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................... 17 一、本次收购的目的 ................................................................................ 17 二、收购人是否拟在未来12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有 权益的股份 .............................................................................................. 17 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ..................................... 17 第三节 收购方式 ............................................................................................. 19 一、分立而导致的股权权益承继情况 ....................................................... 19 二、收购的基本情况 ................................................................................ 19 三、本次收购涉及的协议 ......................................................................... 20 四、被收购上市公司股份的权利限制情况 ................................................ 21 五、本次收购的批准情况 ......................................................................... 21 收购人声明 ...................................................................................................... 23 4 释 义 除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义： 江铃汽车、上市公司、 公司 指 江铃汽车股份有限公司 江铃投资、收购人 指 南昌市江铃投资有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 南昌市国资委 指 南昌市国有资产监督管理委员会 江铃集团 指 江铃汽车集团有限公司 江铃控股 指 江铃控股有限公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司 本报告书摘要、报告书 摘要 指 《江铃汽车股份有限公司收购报告书摘要》 本次收购 指 江铃控股有限公司实施存续分立后，新设的 南昌市江铃投资有限公司根据分立协议约 定，承继原江铃控股有限公司所持江铃汽车 股份有限公司41.03%股权，成为江铃汽车股 份有限公司控股股东 存续分立 指 一个公司分出一个或一个以上新公司，原公 司存续 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16 号——上市公司收购报告书》 最近三年 指 2016 年、2017 年和2018 年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍 五入原因造成。 5 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署日，江铃投资的基本情况如下： 公司名称 南昌市江铃投资有限公司 成立时间 2019 年05 月28 日 法定代表人 邱天高 注册地址 江西省南昌市红谷滩新区金融大街969 号48 层 注册资本 100,000 万元 统一社会信用代码 91360125MA38LUR91F 公司类型 其他有限责任公司 经营期限 2019 年05 月28 日至2049 年05 月27 日 通讯地址 江西省南昌市红谷滩新区金融大街969 号48 层 联系电话 13879156367 经营范围 投资管理、实业投资、资产管理（不得从事吸收公众存 款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保 险等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 二、收购人产权及控制关系 （一）股权结构 江铃投资为本次收购的收购人，系江铃控股存续分立的新设公司，于2019 年5 月28 日设立，注册资本100,000 万元。截至本报告书摘要签署日，江铃投 资股权结构表如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 1 重庆长安汽车股份有限公司 50,000 50％ 2 江铃汽车集团有限公司 50,000 50％ 截至本报告书摘要签署日，江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集团， 其股权结构图及控制关系如下图所示： 6 （二）收购人控股股东和实际控制人 收购人江铃投资的控股股东为长安汽车和江铃集团。自设立之日起，长安 汽车持有江铃投资50%的股权，江铃集团持有江铃投资50%的股权。江铃投资的 实际控制人为长安汽车和江铃集团，最终由国务院国资委和南昌市国资委控 制。 长安汽车成立于1996 年10 月31 日，为股份有限公司(上市公司)。公司法 定代表人为张宝林，注册资本为480,264.85 万元，经营范围为制造、销售汽车 (含轿车)，制造汽车发动机系列产品。汽车(含小轿车)开发，汽车发动机系列 产品的开发、销售，配套零部件、模具、工具的、开发，制造，销售，机械安 装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外)，开发、生产、销售计算机软件、硬件产 品，计算机应用技术咨询、培训，计算机网络系统设计、安装、维护，代办中 国电信股份有限公司重庆分公司委托的电信业务。 7 江铃集团成立于1988 年8 月3 日，为有限责任公司(国有独资)。公司法定 代表人为邱天高，注册资本为150,000 万元，经营范围为汽车等各种机动车整 车及零部件的开发、生产及销售；汽车生产用原材料、机器设备、机电产品的 销售及售后服务；进出口贸易；公司自有土地、房屋、设备、汽车租赁；汽车 质量检验；物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)。 （三）收购人控股股东和实际控制人控制的核心企业 截至本报告书摘要签署日，除江铃投资外，长安汽车下属的核心企业基本 情况如下: 序 号 子公司名称 注册资本 （万元） 直接 持股 比例 主营业务 1 长安福特汽 车有限公司 24,100 万美元 50% 生产乘用车及其零件；销售自产产品；进行 汽车和零部件的研究、开发；提供售后服务 （含提供维修用零部件）、培训（不含教育 培训）、仓储服务（不含危险化学品）及其 他相关的服务（以上经营范围法律、法规禁 止的不得经营；法律、法规限制的取得许可 或审批后方可经营）。 2 重庆长安铃 木汽车有限 公司 133,763.6 100% 生产、销售自产轿车、发动机及其零部 件，销售自产产品，提供有关售后服务，并 从事有关研究开发工作。（涉及行政许可事 项的凭许可证经营） 3 长安马自达 汽车有限公 司 11,097 万美元 50% 生产、销售和出口自产乘用车及其零件；向 指定马自达品牌经销商批发由车辆生产商授 权的进口马自达品牌车辆（仅限于相关授权 明确规定的产品系列）、备件、维修所用的 服务工具和设备、配件、标有“马自达”商 标的升级产品以及相关进口活动；进行汽车 和零件的研究开发；提供售后服务（含提供 用于售后服务的备件）、培训、仓储服务和 相关服务。（涉及行政许可事项的凭许可证 经营） 8 序 号 子公司名称 注册资本 （万元） 直接 持股 比例 主营业务 4 长安福特马 自达发动机 有限公司 20,995.7 万美元 50% 许可经营项目：无 一般经营项目：生产和 销售汽车发动机及其零件，销售自产产品， 汽车发动机零部件的进出口、批发、佣金代 理（拍卖除外）以及提供售后服务（以上商 品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可 证、出口配额招标、出口许可证等专项管理 的商品）。 5 江铃控股有 限公司 100,000 50% 生产汽车、发动机地盘、汽车零部件；销售 自产产品并提供相关售后服务；事业投资； 自营和代理各类商品和技术的进出口（国家 限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）；家庭日用品、机械电子设备诶、工艺 美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理 咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动) 6 长安标致雪 铁龙汽车有 限公司 760,000 50% （1）研发、生产汽车（乘用车和商务车） 及其相关发动机、变速箱、工具、维修配 件；（2）销售上述汽车及其相关发动机、 变速箱、零部件、工具、维修配件；提供相 关售后服务，与该等售后业务相关的培训业 务；（3）从事汽车零部件、发动机、动力 系统、工具和维修配件、附件的批发、进出 口及相关配套业务；从事衍生品和带品牌 logo 的促销品批发、进口机相关配套业务 （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许 可证管理及其他专项规定管理的商品，按国 家有关规定办理申请）；（4）从事进口DS 品牌汽车的营销管理服务，包括售后服务、 品牌推广、产品宣传、客户关系管理等； （5）汽车销售。 7 南京长安汽 车有限公司 60,181 91.53 % 制造、开发、销售微型汽车及其零部件；经 营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 9 序 号 子公司名称 注册资本 （万元） 直接 持股 比例 主营业务 8 河北长安汽 车有限公司 46,469 96.27 % 客车、货车、客货车、专用车、电动汽车、 电动自行车及零部件制造销售；汽车及零部 件新产品开发、技术咨询服务；模具、普通 机械设备、包装机械、包装袋制品制造销 售；计量检测；物流配送；货物进出口、技 术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法 律、法规限制的项目取得许可后方可经 营）。 9 合肥长安汽 车有限公司 77,500 100% 长安品牌系列轿车、其他乘用车、轻型货 车、专用车及（纯电动）新能源汽车；汽车 零部件的设计、制造、产品销售以及售后服 务；仓储（除危险品）服务，房屋租赁；技 术咨询、服务（应经行政许可的未获许可前 不得经营）。 10 长安汽车金 融有限公司 476,843.10 28.66 % 接受境外股东及其所在集团在华全资子公司 和境内股东3 个月（含）以上定期存款；接 受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人 汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券； 从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车 贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和 营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配 件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资 租赁业务（售后回租业务除外）；向金融机 构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租 赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖及处 理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、 代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相 关的金融机构股权投资业务。 11 镇江德茂海 润股权投资 基金合伙企 业（有限合 伙） 150,001 99.99 % 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务， 主要投资新能源电池及智能装备等相关领 域。 10 序 号 子公司名称 注册资本 （万元） 直接 持股 比例 主营业务 12 重庆长安新 能源汽车科 技有限公司 9,900 100% 新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生 产、加工、销售和咨询服务；汽车整车制造 (不含汽车发动机)；汽车零部件销售；汽车 工程和技术研究和试验发展；汽车信息技术 咨询服务；汽车工程技术与设计服务；节能 技术推广服务；新能源技术推广服务；环保 技术推广服务；新材料技术推广服务；技术 进出口；利用互联网销售汽车、摩托车、零 配件；机动车充电服务；汽车租赁服务（不 得从事出租客运和道路客货运输经营）；自 营和代理各类商品及技术的进出口业务。 13 南京市长安 新能源汽车 销售服务有 限公司 5,000 100% 汽车及汽车配件销售；电子商务；汽车租 赁。 14 长安蔚来新 能源汽车科 技有限公司 9,800 50% 新能源汽车整车及零部件的设计开发；汽车 销售及相关售后服务；汽车零配件批发及零 售；与电动汽车相关的技术咨询、技术转 让、技术服务；与前述活动有关的会展服务 15 南京车来出 行科技有限 责任公司 10,000 10% 软件技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询；经济信息咨询；企业管理咨询；汽车 销售、租赁。 截至本报告书摘要签署日，除江铃投资外，江铃集团下属的核心企业基本 情况如下: 序 号 子公司名称 注册资本 （万元） 直接 持股 比例 主营业务 1 南昌齿轮有限 责任公司 14,800 100% 机械设备及零部件加工、制造；机械方面 的技术咨询服务、技术转让 2 江西江铃集团 晶马汽车有限 公司 20,000 100% 生产：汽车整车、专用（改装）车、消防 车、发动机、底盘、传动系统、汽车零部 件、维修及其它产品 3 南昌市江铃鼎 盛投资管理有 限公司 100,000 100% 投资管理、实业投资（金融、期货、保 险、证券除外）、资产管理、私募基金管 理及咨询服务； 11 序 号 子公司名称 注册资本 （万元） 直接 持股 比例 主营业务 4 江铃汽车集团 财务有限公司 50,000 87.54% 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴 证及相关咨询、代理业务；协助成员单位 实现交易款项的收付；经批准的保险代理 业务；对成员单位提供担保；办理成员单 位之间的委托贷款及委托投资；对成员单 位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算 5 江铃控股有限 公司 100,000 50% 生产汽车、发动机底盘、汽车零部件；销 售自产产品并提供相关售后服务；实业投 资；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外）；家庭日用品、机械电子设 备、工艺美术品、农副产品及钢材的销 售；企业管理咨询 6 江西五十铃发 动机有限公司 95,000 50% 设计、组装和销售发动机及其零配件，进 口相关技术、装备和零部件。于2017 年 度，本公司的实际主营业务为发动机设 计、组装和销售 7 江西五十铃汽 车有限公司 90,000 50% 生产汽车、底盘、专用(改装)车、汽车零 部件、销售自产产品及提供相关服务 8 江西铃格有色 金属加工有限 公司 16,000 45.50% 有色金属零配件的研发、制造和销售及相 关售后服务；模具设计、制造和销售 9 江西江铃集团 新能源汽车有 限公司 63,173.2 58.84% 汽车整车与汽车零部件的研发、生产和销 售 10 江西新电汽车 空调系统有限 公司 10,352 30% 生产、销售汽车空调系统（压缩机除 外），汽车零部件和汽车空调相关配件及 其它制冷制暖产品 11 格特拉克（江 西）传动系统 有限公司 13,127.9 2 万欧元 33.33% 研究和开发，制造、销售变速箱及备件 12 南昌宝江钢材 加工配送有限 公司 14,740 49% 汽车零部件制造、钢材及其他金属材料加 工、销售、配送、仓储 12 序 号 子公司名称 注册资本 （万元） 直接 持股 比例 主营业务 13 江西大乘汽车 有限公司 75,575.5 6 19% 生产和销售汽车及汽车零部件，进出口经 营权 14 南昌华翔汽车 零部件有限公 司 5,000 50% 汽车内外饰件、零部件的制造及销售 15 帝宝交通器材 (南昌)有限公 司 2,000 万 美元 50% 研发、生产、销售汽车前照灯、后组合 灯、雾灯及各类信号灯等汽车零部件产 品、提供以上产品的售后及咨询服务 三、收购人的主要业务及财务状况 （一）收购人的主要业务 收购人主要从事实业投资及对下属企业的管理。 （二）收购人的财务状况 江铃投资为本次收购的收购人，系江铃控股存续分立的新设公司，于2019 年5 月28 日设立。 收购人控股股东为长安汽车和江铃集团，长安汽车最近三年基本财务信息 如下: 单位：万元 项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 资产总额 9,348,885.41 10,612,511.46 10,651,047.37 负债总额 4,733,593.21 5,866,193.54 6,315,731.42 所有者权益 4,615,292.20 4,746,317.93 4,335,315.96 资产负债率 50.63% 55.28% 59.30% 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业总收入 6,629,827.04 8,001,220.52 7,854,244.18 净利润 72,335.94 720,843.73 1,027,659.47 归属母公司净利润 68,072.84 713,723.47 1,028,528.41 加权净资产收益率 1.45% 15.65% 26.81% 13 注：2016 年-2018 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）审计。 江铃集团最近三年基本财务信息如下: 单位：万元 项目 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日 资产总额 7,565,752.35 6,321,777.11 5,277,727.17 负债总额 5,441,745.37 4,080,167.77 3,189,218.38 所有者权益 2,124,006.99 2,241,609.33 2,088,508.80 资产负债率 71.93% 64.54% 60.43% 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业总收入 8,684,773.63 5,729,665.27 4,858,696.58 净利润 171,201.11 202,113.41 257,866.22 归属母公司净利润 170,851.42 131,503.49 121,022.93 注：2016 年-2017 年财务数据已经中信财光华会计师事务所（特殊普通合 伙）江西分所审计，2018 年财务数据未经审计。 四、收购人最近5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁等情况 截至本报告书摘要签署日，江铃投资最近5 年内未受到过行政处罚、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员基本信息 江铃投资董事、监事和高级管理人员的基本情况如下表所示： 姓名 职务 国籍 长期居 住地 是否取得其他国家 或者地区的居留权 身份证号 邱天高 董事长 中国 南昌 否 420102196612****** 朱华荣 董事 中国 重庆 否 110108196503****** 万建荣 董事 中国 南昌 否 360103196508****** 袁明学 董事 中国 重庆 否 110108196809****** 金文辉 董事 中国 南昌 否 420106196704****** 刘波 董事 中国 重庆 否 510213196807****** 衷俊华 董事 中国 南昌 否 360121197601****** 张德勇 董事 中国 重庆 否 510704197403****** 余成龙 董事 中国 重庆 否 510212197301****** 章健 监事 中国 南昌 否 110107196903****** 刘宏 监事 中国 重庆 否 510213196807****** 肖隆建 监事 中国 南昌 否 360104197003****** 14 何勇 监事 中国 重庆 否 510215197808****** 于庆锋 职工监事 中国 南昌 否 360321197610****** 雷德军 职工监事 中国 重庆 否 512923197603****** 安建军 总经理 中国 重庆 否 130602196211****** 上述人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的简要情况 截至本报告书摘要签署日，除江铃汽车的外，收购人江铃投资及其控股股 东长安汽车、江铃集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金 融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署日，江铃投资不存在在银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。 江铃投资控股股东长安汽车持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等金融机构的情况如下： 长安汽车金融有限公司：长安汽车持有长安汽车金融有限公司28.66%的股 权，长安汽车金融有限公司的基本情况如下： 公司名称 长安汽车金融有限公司 统一社会信用代码 9150000005172683XW 公司类型 有限责任公司 住所 重庆市江北区江北城西大街27号12-1至12-6、13-1、13-2 法定代表人 冯长军 注册资本 476,843.1002万元 成立日期 2012年8月13日 经营范围 接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月 (含)以上定期存款;接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租 人汽车租赁保证金;经批准,发行金融债券;从事同业拆借;向金融 机构借款;提供购车贷款业务;提供汽车经销商采购车辆贷款和营 15 运设备贷款,包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷 款等;提供汽车融资租赁业务(售后回租业务除外);向金融机构出 售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务;办理租赁 汽车残值变卖及处理业务;从事与购车融资活动相关的咨询、代理 业务;经批准,从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业 务。 镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）：长安汽车持有镇江德 茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙）99.99%的股权，镇江德茂海润股权 投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况如下： 公司名称 镇江德茂海润股权投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91321100MA1MCNTCXN 公司类型 有限合伙企业 住所 镇江市京口区新民洲青春路320号 执行事务合伙人 南方德茂资本管理有限公司 注册资本 150,001万元人民币 成立日期 2015年12月11日 经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 江铃投资控股股东江铃集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等金融机构的情况如下： 江铃汽车集团财务有限公司：江铃集团直接和间接合计持有江铃汽车集团 财务有限公司100.00%的股权，江铃汽车集团财务有限公司的基本情况如下： 公司名称 江铃汽车集团财务有限公司 统一社会信用代码 913600001582899590 公司类型 其他有限责任公司 住所 江西省南昌市东湖区苏圃路111号 法定代表人 衷俊华 注册资本 50,000万元 成立日期 1993年12月29日 经营范围 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务； 对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资； 对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账 结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员 16 单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债 券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券 投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司：江铃集团持有南昌市江铃鼎盛投资管 理有限公司100.00%的股权，南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司的基本情况如 下： 公司名称 南昌市江铃鼎盛投资管理有限公司 统一社会信用代码 91360125MA35KHC41Q 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 江西省南昌市红谷滩新区雅苑路196号江西金控大厦20层 法定代表人 衷俊华 注册资本 100,000万元 成立日期 2016年9月18日 经营范围 投资管理、实业投资(金融、期货、保险、证券除外)、资产管理、 私募基金管理及咨询服务;国内贸易;创业投资(金融、期货、保险、 证券除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 17 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次收购是由于上市公司原控股股东江铃控股实施存续分立，新设公司承 继股份而引致的股份权益变动。 江铃控股基于自身发展的需要，为进一步整合集团资源，提高运行效率， 更好发挥市场主体功能，调整产业布局，拟对除江铃汽车股权以外的资产进行 混合所有制改革，利用自有平台对除江铃汽车以外的下属公司业务进行整合。 鉴于上述情况，江铃控股可能进行自身股权、下属子公司、业务等方面的 调整，由于该等事项具有重大不确定性，为保持江铃汽车股权以及经营等各方 面的稳定，在保持江铃汽车实际控制人不变和持有江铃汽车之股份不变的情况 下,江铃控股决定通过存续分立的方式新设江铃投资,保持江铃投资的股权结构 与分立前江铃控股一致,由江铃投资承继持有江铃汽车之股份。 本次收购完成后,江铃投资将切实履行大股东职责,支持江铃汽车的发展。 二、收购人是否拟在未来12 个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有 权益的股份 截至收购报告书签署日，收购人在未来12 个月内暂无增持或者减少其在上 市公司拥有权益的股份的具体计划。但不排除未来因业务整合、资本运作等事 项而产生增持或减持江铃汽车股票之情形，亦不排除未来因行政划转原因导致 收购人持有江铃汽车权益变动之情形。若发生此情形，将严格按照相关规定履 行收购人义务。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 （一）本次收购已履行的相关法律程序 截至本报告书摘要签署日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下： 2019 年3 月16 日，江铃控股第四届董事会第四次会议审议通过了《公司 分立及增资扩股方案》的议案。 18 2019 年4 月3 日，江铃控股召开2019 年第二次股东会，通过《公司分立 及增资扩股方案》的议案。 2019 年4 月3 日，中国兵器装备集团有限公司出具《关于对江铃控股有限 公司分立重组项目的批复》（兵装发[2019]137 号），同意江铃控股进行分 立。 2019 年4 月3 日，江铃集团以2019 年4 月江铃集团有限公司董事局会议 通过《关于批准江铃控股有限公司分立重组事项的决议》（江铃董发【2019】5 号）。 2019 年5 月20 日，南昌市国资委出具《关于对新设南昌市江铃投资有限 公司（暂定名）请示的批复》（洪国资字【2019】81 号文），同意江铃控股有 限公司存续分立新设南昌市江铃投资有限公司。 2019 年5 月28 日，江铃控股、江铃投资及双方全体股东签订《分立协 议》。 2019 年5 月28 日，江铃投资在南昌市行政审批局办理了设立登记，并领 取了统一社会信用代码为91360125MA38LUR91F 的营业执照。 （二）本次收购尚需履行的相关法律程序 本次收购尚需中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及 其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 19 第三节 收购方式 一、分立而导致的股权权益承继情况 （一）本次收购的方式 江铃控股通过实施存续分立而导致江铃投资承继持有江铃汽车41.03%的股 份。 本次收购前，江铃投资未持有任何江铃汽车的股票，江铃控股持有江铃汽 车354,176,000 股，占总股本的41.03%，该股份将全部由江铃投资承继。 （二）分立前江铃控股及福特汽车公司对江铃汽车的控制关系 本次收购前，江铃汽车控股股东江铃控股和福特汽车公司，其中江铃控股 持有公司41.03%的股权，福特汽车公司持有公司32.00%的股权。江铃汽车的实 际控制人为重庆长安汽车股份有限公司和江铃汽车集团有限公司，两家公司各 持有江铃控股50%股权。本次股权承继实施前，江铃汽车的股权情况如下： 二、收购的基本情况 江铃控股以存续分立的方式，分立为江铃控股（存续企业）和江铃投资 （新设企业）。实施存续分立后，江铃投资承继持有江铃汽车41.03%的股份。 本次收购完成后，江铃汽车的控制关系图如下： 20 本次收购完成后，上市公司的实际控制人保持不变，依然为长安汽车和江 铃集团；江铃投资在江铃汽车拥有权益的股份比例将超过30%，根据《收购管 理办法》的相关规定，江铃投资已经触发要约收购义务，其将向中国证监会提 出豁免要约收购义务的申请。 三、本次收购涉及的协议 2019 年5 月28 日，江铃控股、江铃投资及双方全体股东签订了《分立协 议》。相关情况如下: (一)分立的基本情况 原江铃控股采用存续分立方式，分立为江铃控股和江铃投资，其中，分立 后江铃控股注册资本为100,000 万元，江铃投资注册资本为100,000 万元，分 立后的两公司股东持股比例与分立前的江铃控股保持一致。 分立后的江铃控股的经营范围为“生产汽车、发动机底盘、汽车零部件； 销售自产产品并提供相关售后服务；实业投资；自营和代理各类商品和技术的 进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；家庭日用品、机 械电子设备、工艺美术品、农副产品及钢材的销售；企业管理咨询（企业管理 咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，法定代 表人为张宝林。江铃投资的经营范围为“投资管理、实业投资、资产管理（不 得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等 21 金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”，法定代表人为邱天高。 (二)财产分割方案 原江铃控股的所有财产由分立后的双方全部承继，分立评估基准日为2018 年12 月31 日。 1、注册资本分割 江铃控股注册资本（实收资本）为20 亿元，分立后的存续公司注册资本 （实收资本）为10 亿元，新设公司注册资本（实收资本）为10 亿元。 2、资产划分 分立前江铃控股拥有的土地、厂房、机器设备、专有技术、经营资格、使 用资格、经营资质、商誉以及公司持有的上饶分公司资产、公司持有的南昌陆 风汽车营销有限公司100%的股权等由存续公司承继，新设公司仅持有江铃汽车 41.03%的股权。 (三)债权、债务的承继方案 原江铃控股的债权、债务由分立后双方全部承继，江铃投资承接原江铃控 股3 亿元金融性负债，新江铃控股承接原江铃控股的其余负债。若新设公司江 铃投资就上述其余债务向债权人承担了连带责任，则江铃投资有权向江铃控股 进行追偿。 四、被收购上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书摘要出具之日，收购人本次收购的江铃汽车41.03%股份不存 在司法冻结、质押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，股权权属真实、合 法、完整。 五、本次收购的批准情况 22 2019 年4 月3 日，中国兵器装备集团有限公司出具《关于对江铃控股有限 公司分立重组项目的批复》（兵装发[2019]137 号），同意江铃控股进行分 立。 2019 年5 月20 日，南昌市国资委出具《关于对新设南昌市江铃投资有限 公司（暂定名）请示的批复》（洪国资字【2019】81 号文），同意江铃控股有 限公司存续分立新设南昌市江铃投资有限公司。 本次收购尚需获得中国证监会豁免收购人的要约收购义务后方可进行。 23 收购人声明 本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 收购人：南昌市江铃投资有限公司 法定代表人：__________________ 邱天高 年 月 日 24 （本页无正文，为《江铃汽车股份有限公司收购报告书摘要》之签章页） 收购人：南昌市江铃投资有限公司 法定代表人：__________________ 邱天高 年 月 日 中财网 (责任编辑：admin) |