国机汽车:中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导
时间:2020-05-10 14:55 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
国机汽车:中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见
时间：2020年05月07日 15:51:18 中财网
中信建投证券股份有限公司 关于国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2019年度持续督导意见 独立财务顾问 二零二〇年五月 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、本独立财务顾问”） 接受国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“上市公司”）委托，担任 其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本 次重组”）的独立财务顾问。 本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和 充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨 在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供国机汽车全体股东 及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明如下： （一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方 对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性 承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。 （二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调 查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽 责义务。 （三）本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、 完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。 （四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对国机汽 车的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能 产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续 督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。 （六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读国机汽车发布的《发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、 评估报告书、法律意见书等文件全文。 二、本独立财务顾问特别承诺如下： （一）本独立财务顾问依据本持续督导意见出具日前已经发生或存在的事 实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。 （二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 的原则，对公司本次发行股份购买资产的合法性、合规性、真实性和有效性进 行了充分核查验证，保证本持续督导意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏。 （三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本持续督导意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份购买资产实施情况所涉的相关问题发表独立财务 顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业 事项发表意见，在本持续督导意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的报告或发行人的文件引述。 （四）本持续督导意见仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不 得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布 的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具 本持续督导意见。 释 义 本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 公司/本公司/上市公司/国机 汽车 指 国机汽车股份有限公司，在上海证券交易所 上市，A股股票代码为600335 国机集团/交易对方 指 中国机械工业集团有限公司 中汽工程/标的公司 指 中国汽车工业工程有限公司 交易标的/标的资产/拟购买 资产 指 中国汽车工业工程有限公司100%股权 本次交易/本次重组 指 国机汽车向国机集团发行股份，购买其持有 的中国汽车工业工程有限公司100%股权，同 时拟向特定对象非公开发行股份募集配套资 金，募集资金规模不超过239,813.00万元 独立财务顾问/中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]384号）核准，国 机汽车本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中的资产重组事 宜已经实施完毕。中信建投证券作为国机汽车本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对国机汽车进行持续督导。本独 立财务顾问就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表 持续督导意见如下： 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易基本情况 国机汽车向交易对方国机集团发行股份购买国机集团持有的中汽工程100% 股权。本次交易完成后，中汽工程成为国机汽车的全资子公司。 （二）本次交易发行股份具体情况 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团。截至本持续督导意见出具之 日，本次重组配套融资尚未启动。 2、标的资产 本次重组的交易标的为中汽工程100%股权。 3、交易价格 根据经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果，以2018年3月31日为 评估基准日，中汽工程100%股权的评估值为310,529.70万元，本次交易对价确 定为310,529.70万元。 4、发行股份情况 （1）发行股份的种类和面值 本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （2）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为国机集团，国机集团以其持有的中汽工 程100%股权认购本次发行的股份。 （3）定价基准日及发行价格 本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次 董事会决议公告日，即国机汽车第七届董事会第二十六次会议决议公告日。定价 基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下 表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 10.80 9.72 前60个交易日 10.60 9.55 前120个交易日 11.11 10.00 经充分考虑国机汽车的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交 易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买 资产发行价格选择首次董事会决议公告日前60个交易日的上市公司股票交易均 价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公 告日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，经双方协商一致确定为9.55 元/股。 国机汽车于2018年5月30日召开2017年年度股东大会，审议并通过国机 汽车2017年度的利润分配方案，以2017年12月31日总股本为基数，向全体股 东每股派发现金红利0.10元（含税），除息后本次发行股份购买资产的发行价格 调整为9.45元/股。 根据本次交易设置的发行价格调整机制，上市公司审议本次交易的股东大会 决议公告日至中国证监会核准本次交易前，触发价格调整条件的可以对本次发行 价格进行一次调整。 鉴于本次交易已经触发价格调整条件，公司于2019年1月31日召开董事会， 对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整。本次发行股份购买资产的发行 价格调整为7.27元/股，不低于调价基准日前20个交易日、前60个交易日（不 含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%，且不低于调价基准日前公 司最近一期末经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产。 （4）发行数量 根据本次发行股份购买资产调整后的发行价格7.27元/股和拟购买资产交易 价格310,529.70万元计算，本次向国机集团共发行股份42,713.85万股。 （6）上市地点 本次发行的股票在上交所上市。 （7）股份锁定期安排 国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，国机集团通过本次交易以资产认购取得的上市公司股 份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，国机集 团以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的 股份，亦应遵守前述规定。 《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让”；《上市公司收购 管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的 股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股 份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但 应当遵守本办法第六章的规定。” 国机集团作已出具《关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函》： “本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间因上市 公司发生配股、送股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交易实施完成之日 起12个月内将不以任何方式转让，也不由上市公司回购该等股份。上述股份锁 定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。本公司拥 有的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述12个月锁定期 的限制。” （8）滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例 共享。 5、过渡期间损益安排 中汽工程在过渡期间运营所产生的盈利由国机汽车享有，运营所产生的亏损 由国机集团承担。 （三）本次交易的决策过程与批准文件 本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上市公司 国有股权监督管理办法》相关规定，经国务院国资委同意，本次交易由国家出 资企业国机集团审核批准。本次交易已经履行的决策及审批程序如下： 1、本次交易方案已通过交易对方的内部决策； 2、标的资产评估报告已经国机集团备案； 3、本次交易方案已经国机汽车第七届董事会第二十六次会议、第七届董事 会第二十九次会议审议通过； 4、本次交易方案已取得国机集团批准； 5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。 6、本次交易发行股份价格调整方案已经国机汽车第七届董事会第三十一次 会议审议通过。 7、本次交易已获得中国证监会的核准。 （四）本次交易实施情况 1、资产过户 2019年4月4日，国机汽车与国机集团签署《交割协议书》，中汽工程取 得了天津市南开区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码 91120000780325964K），中汽工程因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕 工商变更登记手续，本次工商变更登记后中汽工程成为国机汽车的全资子公司。 2、验资 2019年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （天健验[2019]1-28号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年4月8日 止，国机汽车已收到国机集团投入的价值为3,105,297,000.00元的中国汽车工业 工程有限公司100%股权，新增注册资本427,138,514.00元，变更后的注册资本 为1,456,875,351.00元。 3、新增股份登记 国机汽车已就本次增发的42,713.85万股股份向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司提交了相关登记材料，并于2019年4月17日收到中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向国机集 团发行的427,138,514股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于 2019年4月16日办理完毕。 4、其他事项 2019年5月，国机汽车完成本次股份发行相关的注册资本变更、公司章程 修改等事宜。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理 完毕，国机汽车已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；国机汽车本次 发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易过程中，交易对方国机集团作出的主要承诺情况如下： 承诺事项 承诺内容 盈利预测及补偿 本次重组补偿期限为2019年度、2020年度、2021年度，中汽工程对应承 诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。上述净 利润以合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润 为计算依据。业绩承诺补偿期内，中汽工程任一会计年度截至当期期末 累积实际净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数，国机集团应 以其在本次交易中以资产认购获得的股份对公司进行补偿。应补偿金额 的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数 －截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期内各年的承诺净利润数总 和×标的资产交易价格－累积已补偿金额。当期应补偿股份数量=当期 应补偿金额÷本次股份的发行价格 关于不质押股份 自本次交易向本公司发行的股票发行结束之日起至本公司在与上市公 的承诺 司签署的《盈利承诺补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务履行 完毕前，本公司承诺不会将本次交易中取得的上市公司股份对外质押。 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 关于认购股份锁 定期的承诺 1、本公司通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份上市之 日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成 后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者 交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易以资 产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延 长6个月。 2、本次交易完成后，本公司以资产认购取得的上市公司股份因上市公 司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 3、如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见， 本公司同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安 排进行修订并予执行。 关于本次交易前 持有的上市公司 股份锁定期的承 诺 本公司在本次交易之前持有的上市公司股份，包括在本承诺函履行期间 因上市公司发生配股、送股、转增股本等原因而增持的股份，自本次交 易实施完成之日起12个月内将不以任何方式转让，也不由上市公司回购 该等股份。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上海证券交 易所的有关规定执行。本公司拥有的上述股份在本公司与本公司控制的 公司之间转让，不受前述12个月锁定期的限制。如违反上述承诺，本公 司将承担相应的法律责任。 关于保持上市公 司独立性的承诺 作为上市公司控股股东，保证本次交易后上市公司人员、资产、财务、 机构、业务等方面的独立性。 关于减少和规范 关联交易的承诺 作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中 小股东的合法权益，本公司承诺：1、在本次交易完成后且本公司作为 国机汽车控股股东和实际控制人期间，将尽可能地避免和减少与上市公 司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依 法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上海 证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》等公司 治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市 公司及广大中小股东的合法权益。2、本公司有关规范关联交易的承诺， 将同样适用于本公司的控股子公司，本公司将在合法权限范围内促成本 公司控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联 交易的义务。3、如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失， 由本公司承担赔偿责任 关于避免同业竞 争的承诺 1、国机汽车主要从事汽车批发及贸易服务、汽车零售和汽车后市场业 务。截至目前，本公司及控制的其他下属企业均不从事与国机汽车相同 或相似业务，不存在同业竞争。 2、中汽工程主营业务为汽车工程行业的工程承包、工程技术服务及装 备供货业务，同时兼有汽车零部件加工与制造及少量民用领域的勘察设 计、工程咨询业务。针对中汽工程主要从事的汽车工程行业的工程承包、 工程技术服务、装备供货业务，本公司及本公司控制的其他企业不存在 直接或间接从事与之相同或者类似的业务，不存在同业竞争的情形。针 对中汽工程从事的汽车零部件加工与制造业务，主要产品为面向高端客 户的轻量化镁、铝合金材质汽车车身结构件和发动机部件，本公司及控 制的下属企业中仅个别企业少量从事汽车零部件加工与制造业务，其收 入占比较低，且其产品类别、实际用途、客户定位与中汽工程均存在较 大差异，不构成实质性同业竞争。针对中汽工程从事的少量民用领域勘 察设计、工程咨询业务，其业务与本公司控制下其他从事勘察设计、工 程咨询或类似业务的企业在市场、区域等方面存在差异。本公司控制下 企业在各自市场、区域独立开展业务，中汽工程在该领域与本公司控制 的其他企业不构成实质性同业竞争。 3、除上述情况外，本公司承诺：本公司及本公司控制的其他企业不存 在直接或间接从事与国机汽车和中汽工程相同或者类似的业务，不存在 同业竞争的情形。本次交易完成后，国机汽车将主要从事汽车批发及贸 易服务、汽车零售、汽车后市场，汽车工程行业的工程承包、工程技术 服务及装备供货，高端轻量化汽车零部件加工业务。本公司承诺将不从 事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与国机汽车上述业务相同 的业务或经营活动，以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞 争。 4、本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿国机汽车因本公司违反本 承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 关于重组标的资 产相关问题的确 认和承诺 1、关于五院划拨地及地上房屋建筑物无偿划转事项的确认和承诺 中汽工程下属子公司机械工业第五设计研究院有限公司（以下简称“五 院”）已将其分别位于天津市南开区复康路33号和龙川路16号的划拨地 及地上房屋建筑物无偿划转至中汽胜嘉。上述划拨地及地上房屋建筑物 不列入本次重组标的资产范围。如因上述划拨地和地上房屋建筑物以及 上述资产处置导致本次交易后国机汽车或中汽工程遭受任何损失，本公 司承诺给予及时、足额的现金补偿。 2、关于四院相关土地及房产无偿划转事项的确认和承诺 中汽工程下属子公司机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“四 院”）已将其分别位于洛阳市三山科技工业园（创业路）的土地（洛市 国用（1996）第294号）及地上房屋建筑物、位于洛阳市高新区凌波路 和滨河路交叉口的土地（洛市国用（2010）第04013214号）及地上房屋 建筑物无偿划转至中汽胜嘉，截至本承诺函出具之日，上述土地及房产 的无偿划转尚未办理完毕权利人变更登记手续。本公司承诺将督促中汽 工程和中汽胜嘉尽快办理上述两宗土地及地上房屋建筑物无偿划转的 权利人变更登记手续，如因上述两宗土地及地上房屋建筑物未及时办理 权利人变更登记手续或其他与上述两宗土地及地上房屋建筑物相关的 事项导致本次交易后国机汽车或中汽工程遭受任何损失，本公司承诺给 予及时、足额的现金补偿。 3、关于四院及五院被划转企业的确认和承诺 四院、五院已将其下属或相关的机械工业部第四设计研究院劳动服务公 司等15家企业股权无偿划转至中汽胜嘉，截至本承诺函出具之日，上述 企业股权无偿划转的工商变更登记手续尚未全部完成。本公司承诺将督 促中汽工程和中汽胜嘉尽快办理上述被划转企业的股东变更的工商登 记手续或者办理注销登记手续，如因与上述被划转企业相关的事项导致 本次交易后国机汽车或中汽工程遭受任何损失，本公司承诺给予及时、 足额的现金补偿。 4、关于中汽工程及其下属公司土地房产权属完善的确认及承诺 截至本承诺函出具之日，中汽工程及其下属子公司尚有如下房产正在办 理房屋权属证书或办理相关变更登记手续，具体见下述： ①四院获得的河南中昌置业有限公司实物补偿交付的如下房产（最终房 产面积以房屋权属证书登记为准）尚未办理取得房屋权属证书： 房屋建筑物 坐落 面积（m2） 机械四院后西区改造二期4#楼部分 及地下室 涧西区后区 3,053.50 大观国际6#楼部分 涧西区前区 297.98 地下室 涧西区前区 584.01 ②中汽工程及其下属公司存在部分房产及其对应的土地尚未办理房产 所有权人和土地使用权人更名手续，四院拥有的位于珠海市九州港石花 山北坡九州大道东段S楼后二栋的房产尚未办理房产权利人变更登记手 续。 本公司承诺将督促中汽工程及其下属公司尽快办理上述房产的房屋权 属证书或办理房产、土地过户及更名的变更登记手续，确保中汽工程及 其下属公司就其拥有的房产和土地持有完备的权属证书，如因上述房 产、土地未办理房屋权属证书或未办理过户及更名的变更登记手续等瑕 疵导致中汽工程或其下属公司受到处罚，或者导致本次交易后国机汽车 或中汽工程遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 5、关于中汽工程及其下属公司瑕疵房产的确认和承诺 截至本承诺函出具之日，中汽工程下属子公司四院在涧西区联盟路南侧 建设的二层门面房、下属中汽建工（洛阳）检测有限公司拥有的位于洛 阳市西工区通元国际花园3号楼A座401、402及其他中汽工程及其下属 公司建设的部分房产未能办理取得房屋权属证书。本公司承诺如因中汽 工程及其下属公司拥有的部分房产未能办理房屋权属证书等房产权属 瑕疵导致中汽工程或其下属公司受到处罚，或者导致本次交易后国机汽 车或中汽工程遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 6、关于标的公司“三供一业”分离移交费用的确认和承诺 中汽工程下属子公司四院就其职工家属区供水、供电、供暖（供气）及 物业管理（统称“三供一业”）正在办理分离移交，中汽工程已于本次 交易评估基准日（2018年3月31日）对四院需承担的分离移交费用进行 预提。本公司承诺如四院在评估基准日后就“三供一业”事宜实际承担 的分离移交费用、为完成三供一业分离移交而产生的其他费用或者受到 其他损失的合计金额高于预提金额，差额部分将由本公司及时、足额以 现金进行补偿。 7、关于标的公司未决诉讼或仲裁的承诺 如因本次交易前中汽工程及其下属公司未决诉讼或仲裁导致本次交易 后国机汽车遭受任何损失，本公司承诺给予及时、足额的现金补偿。 关于重组标的资 产相关问题的补 充确认和承诺 四院泰国有限公司为机械工业第四设计研究院有限公司（以下简称“四 院”）实际拥有100%股权的境外子公司，该公司目前登记的股权结构为 四院持有49%股权，另外两名自然人合计持有51%的股权，该两名自然 人已将其所持有的全部股份（即四院泰国有限公司51%股权）出售并转 让给四院，但四院泰国尚未在当地商业注册厅办理登记，目前四院实际 拥有四院泰国有限公司100%股权。由于四院泰国目前仍登记为泰籍公 司，未申请外国经营许可（Foreign Business License）。本公司将督促中 汽工程和四院泰国有限公司尽快就上述事项予以规范，如四院或四院泰 国有限公司因未办理中国或泰国法律规定的必要程序而导致本次交易 后国机汽车或中汽工程遭受损失，本公司承诺给予补偿。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中 交易各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。 三、盈利预测实现情况 （一）业绩承诺情况 根据国机汽车与交易对方国机集团签订的《盈利承诺补偿协议》和《盈利承 诺补偿协议之补充协议（一）》，本次重组的业绩补偿期限为2019年、2020年、2021 年，对应承诺净利润分别为23,693.57万元、25,010.82万元、26,383.92万元。国机 集团承诺中汽工程2019年度、2020年度、2021年度当期期末累积实现净利润数不 低于当期期末累积承诺净利润数。上述净利润以合并口径扣除非经常性损益后归 属于母公司股东所有的净利润为计算依据。 （二）业绩承诺完成情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2020]1-511号《关 于中国汽车工业工程有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》以及国机汽车出 具的《关于中国汽车工业工程有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》， 中汽工程2019年度经审计的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为24,211.16万元，超过承诺净利润。 （三）独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的公司中汽工程2019年度业绩承诺 为23,693.57万元，实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 24,211.16万元，中汽工程已完成2019年度业绩承诺数，无需进行业绩补偿。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2019年，是新中国成立70周年，是全面建成小康社会、实现第一个百年 奋斗目标的关键之年，也是国机汽车战略规划中确定的“深化开拓年”。公司以 习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持稳中求进的工作总基调，牢 固树立新发展理念，落实高质量发展要求，全面深化产业链业务布局，新增多 个利润贡献单元，实现了业务的持续升级、结构的日趋合理和管理的不断提升。 报告期内，公司实现销售收入521.62亿元，利润总额7.02亿元，归属于上市公 司股东的净利润5.38亿元，每股收益0.3690元。在中美贸易摩擦不断、中国汽 车市场持续下行等多重不利因素考验下，公司守住良好的经营基本面，向成为 行业领先、业务链条完备，具有核心能力和行业综合优势的汽车贸易服务和制 造服务领先企业的战略目标稳步迈进。 （一）进口汽车贸易服务业务：核心业务深耕沉淀，创新业务开疆拓土 2019年，公司在深耕传统业务基础上，细作衍生业务与创新业务，结构持续 优化，规模稳定发展。 报告期内，凭借在港口、物流、融资、信息化、市场研究等领域的出色能力， 公司赢得厂家高度认可，汽车批售和贸易服务业务各项目均维持合作。公司再次 中标特斯拉双港、保时捷物流服务项目、新签依维柯改装车批售合同，首次创建 了捷豹路虎进口保税贸易模式，实现一般贸易进口车辆保税。捷豹路虎、进口大 众、玛莎拉蒂、广汽菲亚特、福特、林肯等品牌的全链条菜单式服务也不断深化。 国产合资及自主品牌方面，发挥“批发+服务+零售”的协同优势，借力大搜 车等新零售平台，与上汽大众、一汽大众、广汽传祺等31个品牌厂家开展金融服 务。 港口建设及流程管控方面，公司已建立覆盖19个省22个市的30个区域中心库 32个监管库的仓库网络，并以四个片区为脉络搭建起区域中心库管理团队，依靠 车辆定位、库销比数据分析等科技手段，不断完善管理模式。 （二）汽车工程业务：科技创新驱动发展，业务规模稳中有升 公司未雨绸缪，锐意进取，持续加大科技投入，推动业务稳步增长，全年 新签合同额超百亿元，其中50%以上来自于新市场、新领域，高端品牌客户市 场和海外市场取得突破性进展。新签北京奔驰、华晨宝马、大众阿根廷、上汽 大众、上汽乘用车、吉利汽车、华晨雷诺金杯、恒大新能源汽车、宝能汽车等 项目。积极开拓三电业务、轨道交通业务、汽车后服务业务和其他行业市场， 物流领域自主研发的AGV系列产品具备行业领先水平，市场前景广阔。管理 质量毫不松懈，公司三标管理体系和质量分级认证继续保持AAA证书；以A 级评分通过VDA6.3过程审核，项目管理流程和制造管理体系符合欧洲最严苛 的标准要求，为进军欧洲本土市场做好必要准备。 （三）汽车零售服务业务：精细化管理不断加强，跨区域跨品牌全面整合 面对持续下行的市场环境，秉承“惠当前，利长远”的原则，依托现有区域 和品牌资源，持续完善汽车零售管理体系建设和集团化、精细化管控模式，增强 客户粘性，提高盈利水平。加强4S店客户权益共享，开展售后续保专项提升，客 户流失率明显下降；引入“汽车街”二手车交易平台和“牛咖斯”维修车辆推送 平台，二手车置换率、二手车毛利和事故车产值明显提升。 2019年，新增上海东风本田和广汽本田、唐山东风日产、天津玛莎拉蒂等4 个店面开业和品牌授权和上海、北京广汽新能源等2个新能源项目。另外，拓展 新经营模式，实现多家现有店面的三品牌、双品牌一体化经营，并完成两家玛莎 拉蒂—阿尔法罗密欧高端品牌的战略收购，实现了品牌结构的优化。 （四）汽车租赁业务：积极发挥自身优势，服务范围进一步拓展 汽车租赁业务继续发挥自身优势，加强央企间合作，实现主业互补，新增中 国融通等重点客户，与中石油运输公司达成战略合作意向，在提供公务用车服务 的基础上，拓展生产、工程、运输等业务用车需求，拓宽了服务界面。同时，积 极拓展全国性网络布局，服务网点已遍布城市超30个。报告期内，公司租赁业务 营业收入、利润总额等主要指标均创历史新高。 （五）汽车融资租赁业务：持续开拓市场，业务稳定增长 2019年，融资租赁业务面临资产荒、强监管的严峻挑战，公司始终不忘“聚 焦汽车主业，适度多元化”的战略初心，凝心聚力，守正出新，利润连续实现跨 越式增长，为公司新的重要利润支持单元。 报告期内，公司成功发行第一期资产支持证券，成为上交所首单央企汽车 融资租赁ABS（Asset Backed Securities，资产支持证券），总发行规模4.58亿元， 其中优先级发行规模3.81亿元，资金平均年化成本3.81%，创造了融资成本的 新低。2019年，公司荣获“2019中国租赁年会年度优秀企业”。 （六）新能源汽车业务：跨越生产资质大关，多款车型实现量产上市 2019年，汽车行业投资管理及生产准入的政策发生了重大变化，新建整车 项目门槛大幅度提高。面对如此复杂的变化，公司坚定信心，协助投资的新能 源汽车企业积极开展资质申请相关工作，通过精心策划整合资源，于10月底通 过了企业准入、产品准入等多项审批程序，多款车型于年底同步上市。目前， 50多家销售网点及100多家服务网点建设完成并投入运营，为新能源汽车产品 导入市场打下了良好基础。海外市场实现零突破，完成了首批厄瓜多尔出口订 单车辆交付。 经核查，本独立财务顾问认为：2019年度，在中美贸易摩擦不断、中国汽 车市场持续下行等多重不利因素考验下，国机汽车守住良好的经营基本面，业 务发展符合预期。 五、公司治理结构与运行情况 2019年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的要求，不断完善公 司治理结构，健全公司内部控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规 范运作，不断提高公司治理水平。上市公司治理结构与运行情况符合中国证监会 及上海证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件要求。主要内容如下： （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、 召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会 创造便利条件，使各位股东能充分表达自己的意见，按照自己的意愿进行表决。 此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开及表决程序符合相关法 律规定，维护股东的合法权益。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面相互独立，公司 董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （三）关于董事与董事会 公司董事会现由8名董事组成，其中独立董事3名。董事会的人数及人员构成 符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董 事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其 责。独立董事能够独立、公正的履行职责。 （四）关于监事与监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。监事会的人数及人员构成符合法 律法规和《公司章程》的要求。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定，各位监事能够认真履行职责，对公司财务状况、 关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督。 （五）关于信息披露 上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》等相关法律法规的要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务， 能够真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息。 （六）内部控制 公司根据财政部、证监会等五部委《内部控制基本规范》及应用指引、上海 证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，在销售、采购、人事、资产 管理、关联交易、投融资等领域制定了相关的制度标准及程序文件，确保公司生 产经营有序运行。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》《证券法》《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，建立了一套较为完善、 有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和 管理层权责明确，充分维护公司利益及股东的合法权益，符合中国证监会及上海 证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次发行股 份购买资产的交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的重组 方案无重大差异，本次发行股份购买资产交易各方将继续履行各方责任和义务。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2019年度持续督导意见》之签章 页） 财务顾问主办人： 陈龙飞 吴嘉煦 王宇泰 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网 (责任编辑：admin) |