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　　曾以2.5亿元高价拿下的子公司而今却因亏损遭2折清仓出售。巧合的是，接盘方正是曾经的卖方之一。

　　3月27日晚间，融捷健康(行情300247,诊股)公告，拟作价5000万元将全资子公司深圳市福瑞斯保健器材有限公司（下称“福瑞斯”）100%股权转让给自然人潘建忠。

　　值得关注的是，三年前，融捷健康正是从潘建忠等人手中，以2.5亿元的对价收购了福瑞斯全部股权。当年，潘建忠持有福瑞斯80%股权，通过上述交易获得了6560万元现金和1556万股股份，合计对价2亿元。

　　融捷健康表示，本次出售股权有利于减轻负担、充实现金流、优化资产配置，预计对净利润影响额约为142万元。

　　标的公司2019年陷业绩亏损

　　回溯2016年，融捷健康（当时名为“乐金健康”）为抢抓大健康行业发展机遇，推进业务多元化发展，作价2.5亿元从自然人潘建忠、黄小霞手中收购福瑞斯100%股权，其中以现金方式支付8200万元，发行1944万股股份支付剩余1.68亿元。

　　潘建忠作为福瑞斯大股东，持股比例80%，获得现金对价6560万元和1556万股股份上市公司股份，折合1.34亿元，合计获得对价2亿元。

　　业内人士表示，在股权转让过程中，增值部分需缴纳20%资本利得税，但可以申请缓交，具体看地方税务政策。按极端方式测算，潘建忠在出售股份给上市公司时纳税金额约为4000万元。

　　当时，福瑞斯账面净资产为1390万元，100%股权评估值为2.54亿元，溢价高达17倍，也给上市公司新增了2.1亿元商誉。

　　按照惯例，作为重组的标配，潘建忠、黄小霞对福瑞斯后续三年的业绩做出了承诺。根据业绩承诺，福瑞斯2016年度、2017年度和2018年度净利润数分别不低于人民币 2000 万元、3000 万元、4000 万元，若任何一年的截至期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数，则应当进行补偿。

　　接下来的三年内，福瑞斯的业绩表现尚可，悉数完成业绩承诺。

　　2016年度，福瑞斯净利润为2506.24万元，超出承诺净利润25.31%；2016年-2017年度，累计实现净利润5507.61万元；超出业绩承诺10.15%；2016-2018年度，累计实现净利润9056.87万元，超过三年累计承诺数0.63%。

　　然而，三年承诺期刚过，以出口业务为主的福瑞斯受中美贸易摩擦、行业整体下行影响，在2019年度业绩开始下滑，出现大额亏损。经审计，福瑞斯2019年度净利润为-6803万元。

　　更有甚者，因业绩未达预期，融捷健康将对福瑞斯计提商誉减值损失，进一步拖累上市公司业绩。

　　交易对方2折拿回控股权

　　曾经2.5亿元高价收来的福瑞斯，而今却仅价值5000万，足足打了2折。

　　根据交易方案，福瑞斯净资产为5142.38万元，资产基础法下的评估值为5258.41万元，增值率为2.26%；收益法下的评估值为-2190.87万元，减值率为142.60%。最终以资产基础法评估结果为主要依据，并综合考虑2020年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定交易价格为5000万元。

　　对比出售福瑞斯时获得的2亿元对价，潘建忠此番仅用5000万元便轻松拿回100%股权。一卖一买之间，资金不但未出现折损，持有的上市公司股份仍然保留，且对福瑞斯的持股比例还从80%升为100%。

　　证券时报·e公司记者关注到，潘建忠等人此前出售福瑞斯所获上市公司股份于2016年12月5日上市，在完成业绩承诺的前提下，于2017年12月、2018年12月、2019年12月分批次解锁25%、30%、45%，目前已全部解禁。

　　不过，融捷健康二级市场股价走势不容乐观。据统计，近两年来，公司股价跌幅超60%。潘建忠手中的股票市值也随之持续缩水。

　　融捷健康近4年周K线走势图

　　通过梳理上市公司历期股东名册，潘建忠已经于2018年二季度至2019年一季度累计减持了600余万股，至少已套现2000万元。截至三季度末，剩余持股934万股，按照最新收盘价，折合市值2500余万元。

　　上市公司抛售亏损资产减负

　　在上市公司摸爬滚打了3年多，福瑞斯给融捷健康带来了什么？上市公司选择此时清仓出售，又所为何来？