*ST安凯:公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权项目
时间:2020-03-17 22:42 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
*ST安凯:公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权项目资产评估报告
时间：2020年03月16日 21:10:35 中财网
安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、 辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让持有的 安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权项目 资产评估报告 天兴评报字[2019]第1520号 （共1册，第1册） 华融天元（宁夏）产业基金合伙企业（有限合伙） 拟投资涉及的 宁夏华夏特钢有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字（2018）第XXX号 （共1册，第1册） 华融天元（宁夏）产业基金合伙企业（有限合伙） 拟投资涉及的 宁夏华夏特钢有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字（2018）第XXX号 （共1册，第1册） 华融天元（宁夏）产业基金合伙企业（有限合伙） 拟投资涉及的 宁夏华夏特钢有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 天兴评报字（2018）第XXX号 （共1册，第1册） 华融天元（宁夏）产业基金合伙企业（有限合伙） 拟投资涉及的 宁夏华夏特钢有限公司股东全部权益价值项目 资产评估报告 二○一九年十一月二十八日 北京天健兴业资产评估有限公司 AN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD 目录 声明 ................................................................................................................................. 1 资产评估报告摘要 ................................ ................................ ................................ .......... 2 资产评估报告 ................................ ................................ ................................ .................. 6 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 .. 6 二、评估目的 ................................ ................................ ................................ ........ 12 三、评估对象和评估范围 ................................ ................................ .................... 13 四、价值类型 ................................ ................................ ................................ ........ 13 五、评估基准日 ................................ ................................ ................................ .... 14 六、评估依据 ................................ ................................ ................................ ........ 14 七、评估方法 ................................ ................................ ................................ ........ 17 八、评估程序实施过程和情况 ................................ ................................ ............ 27 九、评估假设 ................................ ................................ ................................ ........ 29 十、评估结论 ................................ ................................ ................................ ........ 30 十一、特别事项说明 ................................ ................................ ............................ 32 十二、资产评估报告的使用限制说明 ................................ ................................ 33 十三、资产评估报告日 ................................ ................................ ........................ 34 资产评估报告附件 ........................................................................................................ 36 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协 会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本 资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告 使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担 责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报 告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任 何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提 示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚 持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用 签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供 资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或 者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人 不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场 调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实 披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的 要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估 报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告 中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、 辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让持有的 安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权项目 资产评估报告摘要 天兴评报字 [2019] 第 1520 号 北京天健兴业资产评估有限公司接受安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田 汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司的共同委托，按照有关法 律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产 基础法和收益法，按照必要的评估程序，对其拟转让持有的安徽安凯福田曙光车 桥有限公司股权而涉及的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股东全部权益在2019年 9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、评估目的：根据《安徽安凯福田曙光车桥有限公司股东会决议》，安徽 安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有 限公司拟转让持有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权，需要对涉及的安徽安 凯福田曙光车桥有限公司股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依 据。 二、评估对象：安徽安凯福田曙光车桥有限公司于评估基准日的股东全部权 益。 三、评估范围：安徽安凯福田曙光车桥有限公司的整体资产，包括全部资产 及相关负债。 四、价值类型：市场价值。 五、评估基准日：2019年9月30日。 六、评估方法：资产基础法、收益法。 七、评估结论： 本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估， 经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。 经资产基础法评估，安徽安凯福田曙光车桥有限公司总资产账面价值为 67,8 13.65 万元，评估价值为 77,281.77 万元，增值额为 9,409.05 万元，增值率为 13.96 % ；负债账面价值为 65,071.90 万元，评估价值为 65,071.90 万元， 无增减 值 ；净资产账面价值为 2,741.75 万元，评估价值为 12,150.80 万元，增值额为 9,409.05 万元，增值率为 343.18 % 。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 56,228 .88 56,939.93 711.05 1.26 非流动资产 11,584.77 20,282.77 8,698.00 75.08 其中：长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 9,763.49 16,199.49 6,436.00 65.92 在建工程 222.54 224.89 2.35 1.06 无形资产 1,597.32 3,858.39 2,261.07 141.55 土地使用权 1,59 1.05 1,892.11 301.06 18.92 其他 1.42 - - 1.42 - 100.00 资产总计 67,813.65 77,222.70 9,409.05 13.87 流动负债 65,071.90 65,071.90 - - 非流动负债 - - - 负债总计 65,071.90 65,071.90 - - 净资产 2,741.75 12,150.80 9,409.05 343.18 报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。 对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结 论，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者 特别关注以下几项： （一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。 （二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （三）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形： 本次评估企业申报的表外资产包括存货、房屋建（构）筑物和账面未记录的 无形资产。 （ 1 ） 房屋建（构）筑物： 建在 租赁的 安徽安凯汽车股份有限 公司位于合肥市 包河区长春街南侧 的厂区内， 由销售服务部大棚、装配分厂污水处理房等在内的 共计 30 项 构 筑物构成 。 本次评估未考虑租赁期对构筑物价值的影响。 此外，因 企 业在日常经营中将该部分资产作为维修费用处理，已费用化，账面值为零。 （ 2 ）账面未记录的无形资产：具体包括 “ 一种组合式制动器回位弹簧 ” 、 “ 一种 非驱动转向桥总成综合实验台 ” 等 7 项发明专利； “ 一种便携式桥壳 U 型架点焊焊 接夹具 ” 、 “ 一种组合式制动器回位弹簧 ” 等 40 项实用新型专利； “ 后轮毂 ” 、 “ 前桥 支撑板总成 ” 等 14 项外观设计专利。均为企业自行研制开发获得，已费用 化，账 面值为零。 对上述事项，企业已经出具声明，权属归 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 所 有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。 （四）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响： 1. 本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做 技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下，通过现场调查做出判断。 2. 本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非 肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位 提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通 过实地勘察做出判断。 我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权转让之经济行为的价值 参考依据，而不能取代交易各方进行最终价格的决定。 本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。 根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日 2019年9月30日起，至2020年9月29日止。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。 安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、 辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让持有的 安徽安凯福田曙光车桥有限公司股东全部权益项目 资产评估报告 天兴评报字 [2019] 第 1520 号 安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股 份有限公司： 北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的共同委托，按照有关法律、行 政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法 和收益法，按照必要的评估程序，对安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车 股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让持有的安徽安凯福田曙光 车桥有限公司股权而涉及的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股东全部权益在2019 年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使 用者概况 本次资产评估的委托人为安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有 限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司，被评估单位为安徽安凯福田曙光车桥 有限公司。 （一）委托人 概况 （1）安徽安凯汽车股份有限公司 统一社会信用代码：91340000148975314D 住所：安徽省合肥市葛淝路1号 法定代表人：戴茂方 注册资本：73332.916800万人民币 企业类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资) 成立日期：1997年07月22日 经营范围：客车、底盘生产、销售，汽车配件销售；汽车设计、维修、咨 询、试验；本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 表、机械设备、零配件及技术进口。（国家限定公司经营和禁止进出口商品及技 术除外）。房产、设备租赁。 （2）北汽福田汽车股份有限公司 统一社会信用代码：911100001012029043 住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北 法定代表人：张夕勇 注册资本：667013.129000万人民币 企业类型：其他股份有限公司(上市) 成立日期：1996年08月28日 经营范围：制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设 备；销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设 备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网 信息服务业务；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转 让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出 口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进 料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运 输；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务；工程和技术 研究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设备、6854手术室、急 救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；专利代理。（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类：6821医用电子仪器设 备、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、 专利代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （3）辽宁曙光汽车集团股份有限公司 统一社会信用代码：91210600120109772C 住所：丹东市振安区曙光路50号 法定代表人：高会恩 注册资本：67560.421100万人民币 企业类型：其他股份有限公司(上市) 成立日期：1995年12月11日 经营范围：制造、加工：汽车前后桥、汽车底盘、汽车零部件；汽车修理 （设分支销售汽车及零配件）；经营本企业及所属企业自产产品及相关技术的出 口业务；经营本企业及所属企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪 表、及相关技术进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除 外）；经营进料加工和“三来一补”业务；仓储服务（不含危险品）；供暖服务；汽 车及零部件检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动。） （ 二 ）被评估单位概况 1. 基本信息 企业名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“安凯车桥”） 统一社会信用代码：9134000074086332XM 注册地址：安徽省合肥市包河区葛淝路1号 法定代表人：查保应 注册资本：15600.00万人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2002年07月11日 经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售。 2.历史沿革、公司股权结构及变更情况 安徽安凯福田曙光车桥有限公司成立于2002年07月11日，系由安徽安凯汽 车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、丹东曙光车桥股份有限公司（后 变更为辽宁曙光汽车集团股份有限公司）共同出资组建的其他有限责任公司，初 始注册资本6,000.00万元，其中：安徽安凯汽车股份有限公司出资40%，北汽福 田汽车股份有限公司出资30%，辽宁曙光汽车集团股份有限公司出资30%。 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 安徽安凯汽车股份有限公司 2,400.00 40.00% 2 北汽福田汽车股份有限公司 1,800.00 30.00% 3 丹东曙光车桥股份有限公司 1,800.00 30.00% 合计 6,000.00 100.00% 在2008年8月和2015年11月先后两次由未分配利润转增股本，其中2008 年转入2600万元，2015年转入7000万元，变更后的公司注册资本由6000万元增 加至15600万元。具体如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资时间 持股比例 1 安徽安凯汽车股份有限公司 1,040.00 2008 年 8 月 20 日 40.00% 2,800.00 2015 年 11 月 1 日 2 北汽福田汽车股份有限公司 780.00 2008 年 8 月 20 日 30.00% 2,100.00 2015 年 11 月 1 日 3 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 780.00 2008 年 8 月 20 日 30.00% 2,100.00 2015 年 11 月 1 日 增资合计 9,600.00 100.00% 截至评估基准日，安凯车桥股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 安徽安凯汽车股份有限公司 6,240.00 40.00% 2 北汽福田汽车股份有限公司 4,680.00 30.00% 3 辽宁曙光汽车集团股份有限公司 4,680.00 30.00% 合计 15,600.00 100.00% 3. 公司主营业务和主要资产概况 安凯车桥成立于2002年07月11日，主要从事汽车车桥及其他配件、机械设 备的开发、制造、销售工作。其主要资产为存货和固定资产，主要资产概况如下： 1.存货 存货是由库存原材料、委托加工物资、产成品、在产品等组成。除委托加工 物资在各委托单位外，其余存货均在库房和生产车间内，种类较多。库房保管制 度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准 确。 2.固定资产—房屋建（构）筑物 （1） 德州分公司 房屋建筑物：包括装配涂装车间、综合仓库、德州分公司综合楼等，共计3 项，建筑面积合计30,546.63㎡，均位于枣林齐村土地以南、崇德一大道以西的德 州分公司厂区内，单位价值较大。 构筑物：包括简易大棚、简易生产用房、隔离墙、围墙、锅炉房等。 （2）合肥本部 构筑物：主要为生产用房屋建筑物的配套设施，包括简易大棚、简易生产用 房、水泵房、空压机房、配电房等。 3.固定资产—设备类资产 （1）机器设备 合肥本部厂区：主要分为焊接生产线、加工生产线和装配生产线的机器设备。 其中，焊接生产线设备主要为各型号空压机、液压机、钻床、平衡吊和焊机等； 加工生产线主要由各式加工中心、各型号金属加工机床、起重设备等组成；装配 车间主要由适用于各个产品规格的装配线及清洗设备、检测仪器、打标设备等组 成。上述设备类资产分布在安凯车桥本部各租赁的厂房车间内，种类较多，单位 价值量较大，目前均正常使用。 德州分公司厂区：主要为用于装配涂装的机器设备。包括适用于各个产品规 格的装配线，平衡吊、行车等起重设备，配套的检测仪器、喷涂设备、打标设备， 以及配电设备等。上述设备均分布在德州分公司自建的厂房和仓库内，使用状态 良好。 （2）车辆共计10台，为各类客车、货车、轿车等生产、办公用车辆，主要 分布在合肥本部各生产及辅助部门，其中分布在德州分公司的为一台车牌号为鲁 NB0572的客车。 （3）电子办公设备为各类计算机、空调机、数码相机、扫描仪、打印机、复 印机等生产、办公用设备，分布在各矿区及辅助单位内。通用设备的规格种类 多，而且某些相同名称的设备，因其规格型号不同，其价格差距较大。 4. 公司组织结构及人力资源 安凯车桥在编员工共718人，其中：综合部10人；总经办9人、党群办3 人、财务部14人、质量部48人、销售服务部57人、产品开发部31人、工艺工 程部29人、采购部15人、制造部48人、装配分厂107人、加工分厂96人、焊 接分厂72人以及德州分公司179人。组织机构图如下： 5. 财务状况表及经营成果 财务状况表 单位：万元 项目 2016.12.31 2017.12.31 2018.12.31 2019. 9.30 流动资产 64,815.54 61,486.73 50,555.38 56,228.89 非流动资产 15,265.56 14,370.96 12,788.88 11,584.77 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 13,035.37 13,195.02 11,927.80 9,763.49 在建工程 1,29 6.82 275.36 111.93 222.54 无形资产 1,707.47 1,662.18 1,616.89 1,597.32 其中：土地使用 权 其他 12.50 5.00 1.42 资产总计 80,081.10 75,857.69 67,813.65 67,813.66 流动负债 66,122.33 70,462.63 59,941.46 65,071.91 非流动负债 负债总计 66,122.33 70,462.63 59,941.46 65,071.91 所有者权益 13,958.77 5,395.06 3,402.80 2,741.75 经营成果表 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年 2019年9月 一、营业收入 117,855.55 140,130.46 109,942.87 66,841.47 减：营业成本 109,369.23 134,102.19 101,408.27 61,266.94 营业税金及附加 388.28 338.84 309.17 215.53 销售费用 4,914.29 8,501.76 7,075.20 3,810.92 管理费用 4,100.24 4,072.51 4,005.53 3,142.86 财务费用 7.15 162.72 - 42.40 - 98.52 资产减值损失 435.98 2,1 74.35 - 634.42 - 632.82 加：投资收益 6.17 0.00 0.00 16.70 二、营业利润 - 1,353.45 - 9,221.91 - 2,178.48 - 1,257.91 加：营业外收入 84.90 646.52 169.87 41.97 减：营业外支出 24.66 14.17 2.02 8.33 三、利润总额 - 1,293.21 - 8,587.03 - 2,010.63 - 813.11 减：所得税费用 0.00 0. 00 0.00 0.00 四、净利润 - 1,293.21 - 8,587.03 - 2,010.63 - 813.11 上表中列示的财务数据， 2016 - 2018 年 均 业经 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通 合伙 ) 审计 ， 2016 年数据 出具 会 审 字（ 201 7 ） 2141 号审计报告； 2017 年 数据出具 会审字 （ 2018 ） 1854 号审计报告 、 2018 年 数据 出具会审字 （ 2019 ） 4624 号审计报 告 ， 201 9 年 数据 经 容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计， 出具会 专 字 （ 2019 ） 7862 号审计报告。 （三）资产评估委托合 同约定的其他评估报告使用者 根据资产评估委托合同的约定，本报告无其他报告使用者。 （四）委托人和被评估单位的关系 委托人 安徽安凯汽车股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光 汽车集团股份有限公司 是 被评估单位 安徽安凯福田曙光车桥有限公司 的股东 。 二、评估目的 根据《安徽安凯福田曙光车桥有限公司股东会决议》，安徽安凯汽车股份有 限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司拟转让持 有的安徽安凯福田曙光车桥有限公司股权，需要对涉及的安徽安凯福田曙光车桥 有限公司股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 （一）评估对象 评估对象为安徽安凯福田曙光车桥有限公司于评估基准日的股东全部权益。 （二）评估范围 评估范围为安徽安凯福田曙光车桥有限公司的整体资产，包括全部资产及相 关负债。其中总资产账面价值67,813.65万元，负债账面价值65,071.90万元，净 资产账面价值2,741.75万元。各类股东全部权益的账面价值见下表： 资产评估申报汇总表 单位：万元 项目名称 账面价值 流动资产 56,228.88 非流动资产 11,584.77 其中：长期股权投资 投资性房地产 固定资产 9,763.49 在建工程 222.54 无形资产 1,597.32 土地使用权 1,591.05 其他 1.42 资产总计 67,813.65 流动负债 65,071.90 非流动负债 负债总计 65,071.90 净资产 2,741.75 委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致，且业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具 会专字（2019）7862号审计报告。 四、价值类型 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日是2019年9月30日。 评估基准日是由委托人确定的，与资产评估委托合同约定的评估基准日一 致。 六、评估依据 本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为： （一）经济行为依据 《安徽安凯福田曙光车桥有限公司股东会决议》。 （二）法律法规依据 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第5号）； 2. 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日 施行）； 3. 《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号）； 4. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号）； 5. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第64号）； 6. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）； 7. 《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）； 8. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资 办发[1992]36号）； 9. 《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见 的通知》（国办发[2001]102号）； 10. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）； 11. 《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）； 12. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）； 13. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权 [2006]274号）； 14. 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权 [2009]941号）； 15. 《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）； 16. 其它相关的法律法规文件。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 7. 《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 8. 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 9. 《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）； 10. 《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 11. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）； 12. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 13. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 14. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。 （四）资产权属依据 1. 企业法人营业执照、公司章程； 2. 不动产权证书； 3. 机动车行驶证及登记证； 4. 主要资产购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料； 5. 专利证书； 6. 其他权属文件。 （五）评估取价依据 1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》； 2. 《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）； 3. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公 告2019年第39号）； 4. 《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号）； 5. 《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第12号）； 6. 评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率； 7. 《房屋完损等级及评定标准》（城住字[1984]第678号）； 8. 《山东省建筑工程消耗量定额》（2016版）； 9. 《山东省安装工程消耗量定额》（2016版）； 10. 《山东省市政工程消耗量定额》（2016版）； 11. 《山东省园林绿化工程消耗量定额》（2016版）； 12. 《山东省建设工程施工仪器仪表台班费用编制规则》（2016版）； 13. 《山东省建设工程施工机械台班费用编制规则》（鲁建标字[2016]39号）； 14. 《山东省建设工程费用项目组成及计算规则》（鲁建标字[2016]40号）； 15. 《关于调整建设工程定额人工单价及各专业定额价目表的通知》（鲁建标 字[2018]45号） 16. 《山东省住房和城乡建设厅关于调整建设工程计价依据增值税税率的通 知》（鲁建标字〔2019〕10号）； 17. 德州市工程造价信息（2019年9月）； 18. 合肥市工程造价信息（2019年9月）； 19. 《2019机电产品报价手册》； 20. 被评估单位提供的相关工程预决算及工程设计图纸资料； 21. 被评估单位提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料； 22. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料； 23. 与此次资产评估有关的其他资料； 24. 被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协 议、合同书、发票等财务资料； 25. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我 公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。 七、评估方法 （一）评估方法简介 企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。 企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的 资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。 （二）评估方法的选择 资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负 债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提 供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位 股东全部权益展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。 收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物 来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基 本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其 评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独 立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历 史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益 的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业 务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成 长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中 国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易 案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用 市场法。 因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。 （三）具体评估方法介绍 一）资产基础法 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类股东全部权益的评估过程说明如下： 1. 流动股东全部权益的评估 被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他 应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费、其他应付款。 （1）货币资金：由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成，通过核 实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。 （2）应收票据：应收票据指企业因销售产品而收到的商业汇票，纳入评估范 围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录， 查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票 据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认真实的 应收票据情况下，以核实后的实际票据数确认评估值。 （3）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部 应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数 额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估 计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根 据表明无法收回的，按零值计算。 （4）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 （5）存货 原材料：对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的外购存货，以核 实后的账面价值确定评估值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的外 购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进货费用确定评估值。 委托加工物资：对委托加工物资明细账进行审查及必要的分析，并检查其发 生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。 经核实，企业委托加工物资账面价值包括发出物资的实际成本、运杂费、加工费 等，均为评估基准日近期发生，市场价格变化很小，因此本次评估委托加工物资 以核实后账面值确认评估值。 产成品：纳入评估范围的产成品主要为对外销售的产品，主要为各个型号的 车桥。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成 品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次 通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。 对于正常对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格， 以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销 售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为： 产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价-产成品数量×不含税的销售 单价×(销售税金及附加率+销售费用率)-所得税-税后利润×净利润折减率 在产品：对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间 较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。 （6）其他流动资产：主要为待摊费用、待抵扣增值税和预缴企业所得税。在 核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核 实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。 经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。此外评 估人员查阅了相关的合同及付款凭证，在核实了待摊费用发生金额及入账的摊销 原值无误后，按照其账面值确认评估值。 （7）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目，按零值计算。 2．非流动资产的评估 （1）房屋建（构）筑物 对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 ①房屋建筑物重置全价的确定 重置全价=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税 对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有关 取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工程总 造价。 对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建安综合造 价。 根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根据 基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重 置全价。 ②综合成新率的确定 （A）对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确 定，其计算公式为： 综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40% 其中： 年限成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100% 现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年 来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部 分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。 （B）对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具 体情况进行修正后确定成新率，计算公式： 成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。 （2）设备类资产 纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备和电子办公设备三大 类。 根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点 和收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。 评估值=重置全价×综合成新率 1）机器设备 本次评估，纳入评估范围的机器设备均为国产设备。 ①重置全价的确定 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本- 可抵扣增值税 （A）设备购置价 对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产 品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。 （B）运杂费 以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形 尺寸等因素，按不同运杂费率计取。 （C）安装调试费 根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率 计取。 对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。 （D）基础费用 根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》， 以购置价为基础，按不同费率计取。 （E）其他费用 其他费用包括管理费、可行性研究报告及评估费、设计费、工程监理费等， 依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算，计算基 础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和。 （F）资金成本 根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按 建设期内均匀性投入计取。 资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用）×贷款利 率×建设工期×1/2 ②综合成新率的确定 综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4 （A）勘察成新率 勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工 作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确 定勘察成新率。 （B）理论成新率 理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确 定。 理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100% 对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式： 理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100% 对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时 间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。 ③评估值的确定 机器设备评估值=重置全价×综合成新率 2）车辆的评估 ①车辆重置全价 车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、 手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。 ②综合成新率的确定 依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原 则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。 ③车辆评估值的确定 评估值=车辆重置全价×综合成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆，主要查询二手交易价采用 市场法进行评估。 3）电子及办公设备的评估 ①电子设备重置全价的确定 电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安 装调试，重置成本直接以市场采购价确定。 ②成新率的确定 对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 综合成新率。 ③评估价值的确定 评估值=电子设备重置全价×成新率 对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价 采用市场法进行评估。 （ 3 ）在建工程 在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合在建 工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法： 开工时间距基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，若在此期间投资 涉及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，则按照账面价值扣除不合理费用 后加适当的资金成本确定其评估值。 开工时间距基准日半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经账实核 对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。 对于工程长期停滞不可预计未来复工日期，且实物形态已严重受损的在建工 程，评估值为0。 （ 4 ）土地使用权 土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件， 并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定，根据当地地产市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、 剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估 采用市场比较法和成本逼近法进行评估。 （ 5 ）其他无形资产 纳入评估范围的其他无形资产资产为账外申报的专利权，均为应用于车桥生 产相关的专利。根据《资产评估准则——无形资产》，资产评估师执行无形资产 评估业务，应当要求委托人根据评估对象的具体情况与评估目的，对无形资产进 行合理的分离或者合并，恰当进行单项无形资产或者无形资产组合的评估。由于 这些无形资产渗透在各个产品之中，无法将其产生的效益一一区分，故评估人员 将全部专利权作为一个整体进行评估，即对上述无形资产打包进行评估，统称技 术类无形资产。 通过上述对专利权使用情况的介绍，对于应用于车桥相关的专利，考虑到其 具有明显的独占使用价值，且未来一定期限内产生的收益可以通过收益途径测 算，故本次采用收益法进行评估。收益法的关键是要界定委估专利技术所产生的 未来收益，这通常是采用分成收益法来进行的。分成收益法应用中，借鉴国际贸 易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，即净收益分成法 和销售收入分成法。本次评估采用销售收入分成法来对委估专利技术的价值进行 评估。 二）收益法 本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金 流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值（净资产）。 本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现 率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经 营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值（净资产）。 1．计算模型 E ＝V－D 公式一 V＝P ＋＋＋ 公式二 1C2C’E 上式中： E：股东全部权益价值（净资产）； V：企业整体价值； D ：付息债务评估价值； P ：经营性资产评估价值； ：溢余资产评估价值； ：非经营性资产评估价值； 2C ：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。 其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取： 公式三 ...... ..nnntttrgrRrRP.. . . .. . .....1111 上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中： ：明确预测期的第t期的企业自由现金流 tR t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n； r：折现率； ：永续期企业自由现金流； 1n.R g：永续期的增长率，本次评估g = 0； n：明确预测期第末年。 2．模型中关键参数的确定 1）预期收益的确定 本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。 企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为： 企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本 性支出－营运资金变动。 2）收益期的确定 企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。 本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年10月1日至 2024年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况 处于变化中；第二阶段2025年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保 持稳定的盈利水平。 3）折现率的确定 确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。 4）付息债务评估价值的确定 被评估单位无付息债务。 5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定 溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一 般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关 系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。 6）长期股权投资评估价值的确定 被评估单位无长期股权投资。 八、评估程序实施过程和情况 根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的 事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与 会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产 进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的 比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细 过程如下： 1．接受委托及准备阶段 （1）北京天健兴业资产评估有限公司于2019年10月接受委托人的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。 （2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人 员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。 （3）评估方案的设计 依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。 （4）评估资料的准备 收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象 产权证明文件等。 2. 现场清查阶段 （1）评估对象真实性和合法性的查证 根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实 准确。 对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表 等方式进行调查。 对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。 对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重 要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同， 工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。 （2）资产实际状态的调查 设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设 备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实 地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。 （3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查 根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。 （4）企业收入、成本等生产经营情况的调查 收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查 各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋 势，为编制未来现金流预测作准备。 通过收集相关信息，对安凯车桥公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞 争、发展趋势等进行分析和预测。 3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程 评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来经营预测资料开始评定估算工作。 4．评估汇总阶段 （1）评估结果的确定 依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益法结果。 （2）评估结果的分析和评估报告的撰写 按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告。 评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三 级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。 （3）工作底稿的整理归档 九、评估假设 （一）一般假设： 1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。 3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。 4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。 （二）收益法评估假设： 1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。 2. 针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。 3. 假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。 4. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。 5. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。 6. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现 时方向保持一致。 7. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变 化。 8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 9. 假设企业预测年度现金流为期末产生。 10. 假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。 评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假 设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来 经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。 本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条 件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而 推导出不同评估结论的责任。 十、评估结论 （一）资产基础法评估结论 经资产基础法评估，安徽安凯福田曙光车桥有限公司总资产账面价值为 67,813.65 万元，评估价值为 77,281.77 万元，增值额为 9,409.05 万元，增值率为 13.96 % ；负债账面价值为 65,071.90 万元，评估价值为 65,071.90 万元， 无增减 值 ；净资产账面价值为 2,741.75 万元，评估价值为 12,150.80 万 元，增值额为 9,409.05 万元，增值率为 343.18 % 。 评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率（%） 流动资产 56,228.88 56,939.93 711.05 1.26 非流动资产 11,584.77 20,282.77 8,698.00 75.08 其中：长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 9,763.49 16,199.49 6,436.00 65.92 在建工程 222.54 224.89 2.35 1.06 无形资产 1,597.32 3,858.39 2,261.07 141.55 土地使用权 1,591.05 1,892.11 301.06 18.92 其他 1.42 - - 1.42 - 100.00 资产总计 67,813.65 77,222.70 9,409.05 13.87 流动负债 65,071.90 65,071.90 - - 非流动负债 - - - 负债总计 65,071.90 65,071.90 - - 净资产 2,741.75 12,150.80 9,409.05 343.18 （二）收益法评估结果 经收益法评估，安徽安凯福田曙光车桥有限公司净资产价值为9,323.43万 元，较账面净资产2,741.75万元增值6,581.68万元，增值率240.05%。 （三）评估结果的最终确定 1. 资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成 本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化； 2. 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力 （获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的 有效使用等多种条件的影响。 综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。 经过分析，我们认为资产基础法评估结果更能公允反映安徽安凯福田曙光车 桥有限公司股东全部权益价值。主要原因为：被评估单位生产的90%的车桥及零 配件产品均供应给福田戴姆勒、江淮汽车、安凯汽车三大主机厂，定价的机制以 最大需求方福田戴姆勒为主导，另两家主机厂则与之趋同。虽然依托三大主机 厂，安凯车桥拥有较为稳定的产品受众，但其日常生产经营受到拥有股东地位的 主机厂的支配。此外，从历史财务数据来看，近年来安凯车桥持续亏损，也与股 东间的分歧，导致主机厂份额下降的原因有重大关系。所以主机厂的政策变化， 给安凯车桥的生产经营带来了诸多变数。另外，目前汽车零部件行业处于上游原 材料价格不断上涨，以及下游汽车行业增速明显放缓的双重压力之下，这也增加 了其未来收益结果的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产重置的 角度反映了资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位详细提供了其 资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，我们对 被评估单位资产及负债进行全面的清查和评估。因此，我们认为针对本次评估目 的和企业资产结构的现实情况，相对于收益法而言，资产基础法更能体现委估资 产的价值，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。 十一、特别事项说明 以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确 实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注： （一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续 经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目 的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。 （二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 （三） 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形： 本次评估企业申报的表外资产包括存货、房屋建（构）筑物和账面未记录的 无形资产。 （ 1 ）房屋建（构）筑物： 建在 租赁的 安徽安凯汽车股份有限公司位于合肥市 包河区长春街南侧 的厂区内， 由销售服务部大棚、装配分厂污水处理房等在内的 共计 30 项 构 筑物构成 ， 本次评估未考虑租赁期对构筑物价值的影响。 此外，因 企 业在日常经营中将该部分资产作为维修费用处理，已费用化，账面值为零。 （ 2 ）账面未记录的无形资产：具体包括“一种组合式制动器回位弹簧”、“一 种非驱动转向桥总成综合实验台”等 7 项发明专利；“一种便携式桥壳 U 型架点焊 焊接夹具”、“一种组合式制动器回位弹簧”等 40 项实用新型专利；“后轮毂”、“前 桥支撑板总成”等 14 项外观设计专利。均为企业自行研制开发获得，已费用化， 账面值为零。 对上述事项，企业已经出具声明，权属归安徽安凯福田曙光车桥有限公司所 有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。 （四） 资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响： 1. 本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做 技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实 有效的前提下，通过现场调查做出判断。 2. 本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非 肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位 提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通 过实地勘察做出判断。 （五） 在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化 时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。 十二、资产评估报告的使用限制说明 （一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； （二） 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资 产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师 不承担责任； （三） 除委托人、资产评估委托合同中委托的其他资产评估报告使用人和法 律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资 产评估报告的使用人； （四） 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估 对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证； （五） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有委托除外； （六） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2019年9月30日至 2020年9月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参 考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产 评估。 十三、资产评估报告日 资产评估报告日为2019年11月28日。 （本页无正文） 资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司 法定代表人： 资产评估师： 资产评估师： 二〇一 九 年 十一 月 二十八 日 资产评估报告附件 一、与 评估目的相对应的经济行为文件（复印件） 二、被评估单位审计报告（复印件） 三、委托人和被评估单位法人营业执照副本（复印件） 四、委托人和 被评估单位承诺函 五、签字资产评估师承诺函 六、资产评估机构备案 公告 和资格证明文件 （复印件） 七、资产评估机构法人营业执照副本（复印件） 八、签字资产评估师资格证明文件（复印件） 九、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件） 中财网 (责任编辑：admin) |
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