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为有效落实、执行本公司2020年限制性股票与股票期权激励计划，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2020年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜，具体授权包括但不限于：

（一）授权董事会确定限制性股票与股票期权激励计划的授予日；

（二）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票与股票期权，并办理授予限制性股票与股票期权所需的全部事宜；

（三）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；

（四）授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形发生时，对限制性股票与股票期权数量、授予价格或行权价格进行调整；

（五）授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定，在公司发生控制权

变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象尚未解除限售的限制性股票与获授的已行权或未行权的股票期权；

（六）授权董事会根据限制性股票与股票期权激励计划的规定决定是否对激励对象获得的收益予以收回；

（七） 授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指标、水平进行调整和修改；在对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性时对相关样本进行剔除或更换；

（八）授权董事会对限制性股票与股票期权激励计划进行其他必要的管理；

（九）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理限制性股票与股票期权的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工作、在激励对象出现特殊情况时决定其限制性股票与股票期权份额的处置；

（十）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件及行权、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

（十一）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权，办理尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的锁定事宜；

（十二）授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出解除限售或行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理本公司注册资本的变更登记；

（十三）授权董事会对本次限制性股票与股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理、考核和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或╱和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（十四）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将本次限制性股票与股票期权激励总额度在各激励对象（除董事、高级管理人员外）之间进行分配和调整；

（十五）如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规发生修订的，授权董事会依据修订对激励计划相关内容进行调整；

（十六）授权董事会及董事会授权之人士签署、执行、修改、终止任何和本次限制性股票与股票期权激励计划有关的协议；

（十七）授权董事会及董事会授权之人士为限制性股票与股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（十八）授权董事会实施本次限制性股票与股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；