继峰股份：北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之补充法律意见书
公告日期 2019-12-26
北京市金杜律师事务所
关于
宁波继峰汽车零配件股份有限公司
发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之补充法律意见书
二〇一九年十二月
致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受宁波继峰汽车零部
件股份有限公司（以下简称“公司”或“继峰股份”）委托，作为专项法律顾问，就继峰股份以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式购买宁波继烨投资有限公司（以下简称“继烨投资”或“标的公司”）100%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，金杜现就公司本次交易的实施情况出具本法律意见书。
为本次交易，本所已于 2019 年 3 月 31 日、2019 年 4 月 29 日、2019 年 6 月
16 日、2019 年 6 月 25 日、2019 年 10 月 9 日、2019 年 11 月 19 日和 2019 年 12月 11 日先后出具了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行可转换公司债券、股份发行过程和发行对象合规性之法律意见书》（以下简称“《发行过程和发行对象合规性法律法意见书》”）和《北京市金杜律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。本法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《标的资产过户法律意见书》《发行过程和发行对象合规性法律法意见书》和《实施情况法律意见书》相关内容的补充，并构成其不可分割的一部分。除下述释义外，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《标的资产过户法律意见书》《发行过程和发行对象合规性法律法意见书》和《实施情况法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见书中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供继峰股份为本次交易目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为继峰股份本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次交易的方案
根据继峰股份第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、2019 年第二次临时股东大会决议、继峰股份为本次交易编制的《重组报告书》、继峰股份与交易对方签署的《资产购买协议》及其补充协议、《减值测试补偿协议》及其补充协议等相关交易文件，本次交易的整体方案如下：
(一) 发行可转换公司债券、股份及支付现金购买继烨投资 100%的股权
继峰股份拟向继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格峰、绿脉程锦、力鼎凯得（以下统称“交易对方”）非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买其合计持有的继烨投资 100%的股权。
根据《估值报告》，截至估值基准日（2018 年 12 月 31 日），继烨投资股东全部权益的估值为 389271.57 万元，参考上述估值结果及继涵投资对标的公司6600 万元期后增资事项，同时兼顾公司中小股东利益，经交易各方友好协商，继烨投资 100%股权的交易价格确定为 375400 万元。
根据《资产购买协议》及其补充协议，本次购买资产的交易对价支付方式具体如下：
序号交易对方持有继烨投资股权比例
（%）交易对价（万元）现金对价金额（万元）可转债对价金额（万元）股份对价金额（万元）
1 继涵投资 66.89 244400 31800 40000 172600
2 上海并购基金 12.64 50000 12000 - 38000
3 润信格峰 7.58 30000 - - 30000
4 固信君瀛 4.55 18000 - - 18000
5 绿脉程锦 4.55 18000 - - 18000
6 力鼎凯得 3.79 15000 - - 15000
合计 100.00 375400 43800 40000 291600
(二) 募集配套资金
本次交易中，继峰股份拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 79800 万元，所募集配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。
二、 本次交易已经获得的批准和授权
(一) 继峰股份的批准和授权2019 年 4 月 19 日，继峰股份召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 4 月 19 日，继峰股份召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 4 月 29 日，继峰股份召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案。
(二) 标的公司的批准和授权
2019 年 3 月 31 日，标的公司股东会作出股东会决议，同意继峰股份通过非
公开发行可转换公司债券、股份及支付现金的方式向继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦、力鼎凯得购买其合计所持继烨投资 100%的股权，全体股东同意互相放弃本次交易项下对继烨投资股权的优先购买权。
(三) 交易对方的批准和授权
继涵投资、上海并购基金、润信格峰、固信君瀛、绿脉程锦及力鼎凯得均已作出内部决议，同意上市公司以发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买标的资产，并同意签署与本次交易相关的文件。
(四) 中国证监会的批准2019 年 8 月 14 日，继峰股份收到中国证监会作出的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》》（证监许可[2019]1428 号），核准了本次交易的方案。
(五) 墨西哥联邦经济竞争委员会（Federal Economic Competition Commission）的批准2019 年 9 月 18 日，继峰股份收到了墨西哥联邦经济竞争委员会（FederalEconomic Competition Commission）出具的通知书（NO.CNT-055-2019），继峰股份通过收购继烨投资 100%的股权间接持有Grammar84.23%股权的事项通过了墨西哥联邦经济竞争委员会的反垄断审查。
三、 本次交易的实施情况
(一) 标的资产过户根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2019 年 10 月 8 日核发的继烨投资《营业执照》及继烨投资提供的现行有效的公司章程，本次交易涉及的继烨投资股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续；前述工商变更登记手续办理完毕后，继烨投资已经变更为继峰股份的全资子公司。
(二) 本次购买资产涉及的新增股本验资手续根据瑞华于 2019 年 10 月 29 日出具的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2019]48510002 号），截至 2019 年 10 月 8 日，交易对方共计持有的继烨投资 100%的股权已变更至继峰股份名下，交易对方以股权出资
共计 2915999982.39 元，其中 384189721.00 元计入股本，超过部分扣除本次
发行费用后的溢价部分 2518810261.39 元计入资本公积，继峰股份的股本变更
为 1023602921.00 元。
(三) 本次交易募集配套资金在本次交易募集配套资金的有效申购时间内（即 2019 年 11 月 13 日上午
8:30-11:30），海通证券共收到 6 名投资者传真的对可转换公司债券申购的报价文件，未收到投资者对股份申购的报价文件。2019 年 11 月 14 日，海通证券向最终确定的非公开发行可转换公司债券的配售对象发出了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券认购结果及缴款通知》，通知该等配售对象按规定于 2019 年 11 月 18 日之前向指定收款账户足额缴纳认购款。
2019 年 11 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2019]36904 号），根据该报告，截至 2019 年 11 月 18 日，海通证券已收到继峰股份本次非公开发行可转换公司债券的配售对象缴付的认购
资金共计人民币 718200000 元。
2019 年 11 月 19 日，瑞华出具了《验资报告》（瑞华验字[2019]48510003 号），根据该报告，截至 2019 年 11 月 18 日，继峰股份已收到海通证券转付配售对象缴付的认购资金人民币 661445988 元（扣除本次非公开发行相关费用人民
56754012 元）。
(四) 继峰股份新增股份登记及上市情况
根据中国结算上海分公司于2019年12月10日出具的《证券变更登记证明》，继峰股份已就新增股份完成登记，本次非公开发行新股数量为 384189721 股，本次非公开发行后继峰股份的股份数量为 1023602921 股。
根据继峰股份的公告，截至本法律意见书出具日，上述新增股份上市已经获得上交所批准。
(五) 继峰股份可转换债券登记情况
根据中国结算上海分公司于 2019 年 12 月 24 日出具的《证券登记证明》，继峰股份已经本次非公开发行可转换债券已于 2019 年 12 月 24 日完成登记，本次非公开发行可转换债券经登记的证券简称分别为“继峰定 01”和“继峰定 02”，证券数量分别为 400000000 和 718200000。
(六) 现金对价支付情况
根据继峰股份提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司已向交易对方支付了本次交易的全部现金对价。
综上，本所认为，继峰股份已完成本次交易项下标的资产过户、新增股本验资、新增股份登记、可转换债券登记及现金对价支付手续。
四、 本次交易实施情况与此前信息披露情况是否存在差异
根据继峰股份出具的说明并经本所律师查询继峰股份的公告，截至本法律意见书出具之日，继峰股份已就本次交易履行了现阶段相关信息披露义务，相关实际情况与已披露信息不存在重大差异，符合相关法律、行政法规的规定。
五、 上市公司董事、监事及高级管理人员的变动情况
根据继峰股份出具的说明并经本所律师查询继峰股份的公告，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施的过程中，继峰股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换或调整的情况。
六、 资金占用及对外担保情况
根据继峰股份出具的说明并经本所律师查询继峰股份的公告，截至本法律意见书出具之日，在本次交易实施的过程中，未发生继峰股份资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或发生继峰股份为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况
(一) 相关协议的履行情况2019 年 3 月 31 日，继峰股份与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》。同日，继峰股份与继涵投资签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议》。
2019 年 4 月 19 日，上市公司与交易对方签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。同日，继峰股份与继涵投资签订《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产之减值补偿协议之补充协议》。
根据继峰股份出具的说明并经本所律师查询继峰股份的公告，截至本法律意见书出具之日，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务。
(二) 相关承诺的履行情况
根据继峰股份提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，继峰股份及本次交易的其他相关方不存在违反《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、 本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，在法律方面本次交易尚有如下后续事项有待办理：
(一) 继峰股份尚需就本次交易发行股份涉及注册资本变更、修改公司章程等事宜向工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；
(二) 本次交易各方需继续履行本次交易文件的约定及作出的相关承诺；
(三) 本次交易涉及的其他相关法律程序及后续信息披露事宜。
经核查，本所认为，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、 结论性意见综上所述，本所认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续；继峰股份已完成本次交易购买资产的
验资、新增股份登记及可转换债券登记手续。截至本法律意见书出具之日，本次交易已按照《重组管理办法》适当实施。继峰股份尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签章页）
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