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权暨关联交易事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求，作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，我们对公司对外转让全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权的关联交易事项进行了认真的事前审查。

公司董事黄河清、董事张雷刚担任东顺汽车饰件的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有助于推动公司集中精力和资源专注发展汽车传动系统主业，剥离持续亏损的资产可以有效改善公司的发展质量，进一步提高公司的盈利水平，本次交易符合公司经营发展的需要。本次交易价格参照评估结果并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

综上，我们同意将《关于对外转让全资子公司辽宁金兴汽车内饰有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

独立董事：卢颐丰、程光明、刘伟2019年12月25日