东方精工:回购并注销相关股东之业绩补偿股份
时间:2019-11-27 12:09 来源:网络整理 作者:bosi 点击:次
| 原标题:东方精工:关于回购并注销相关股东之业绩补偿股份的公告 证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2019-079 广东东方精工科技股份有限公司 关于回购并注销相关股东之业绩补偿股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2019年11月25日召开第三届董事会第四十次（临时）会议，并以 6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于回购业绩补偿义务人应 补偿股份的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。本事项尚 需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下： 一、 前次重组基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东东方精工科技股份有限公 司向北大先行科技产业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]260号）核准，广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“东方精工”） 以发行股份和支付现金相结合的方式，向北大先行科技产业 有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、北京汽车集团产业投资有限公司、 北汽福田汽车股份有限公司和青海普仁智能科技研发中心（有限合伙）（以下合 称“普莱德原股东”）购买其合计持有的北京普莱德新能源电池科技有限公司（以 下简称“普莱德”）100%股权暨重大资产重组事项。2017年4月7日，普莱德已 就重大资产重组交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了北京 市工商行政管理局新核发的工商营业执照，普莱德正式成为东方精工全资子公司。 该次重大资产重组交易新增股份已于2017年4月25日在深圳证券交易所上市。 公司于2016年7月28日与普莱德原股东签署了《广东东方精工科技股份有 限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购 买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），就该次重大资产重 组交易相关的业绩补偿事项做出了具体约定。 二、 前次重组关于业绩承诺和业绩补偿相关约定 根据《利润补偿协议》，普莱德原股东暨业绩补偿义务人关于业绩承诺及业 绩补偿的相关约定如下： 1.业绩承诺期间：2016年至2019年，共四个会计年度。 2.业绩承诺期内的承诺业绩： 普莱德2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常 性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不 低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00 亿元。 3. 关于业绩补偿的相关约定 （1）公司应在业绩承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内，指定 具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计，并于公司当年年度审 计报告出具前出具普莱德专项审计报告。 （2）业绩承诺期间，如普莱德发生如下（包括但不限于）任一情形，普莱 德原股东应向东方精工支付业绩补偿： i. 普莱德2016年实际扣非后净利润未达到2016年承诺扣非后净利润； ii. 普莱德2016年与2017年的累计实际扣非后净利润未达到2016年与 2017年累计承诺扣非后净利润； iii. 普莱德2016年、2017年、2018年的累计实际扣非后净利润未达到2016 年、2017年、2018年的累计承诺扣非后净利润。 （3）2016年至2018年每个会计年度结束后，如触发上述业绩补偿标准， 普莱德原股东须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购）， 不足部分由普莱德原股东以现金方式补足。 三、 本次业绩补偿的具体情况 2019上半年，公司和普莱德原股东就普莱德之2018年业绩是否达到《利润 补偿协议》约定的业绩指标产生争议，公司于2019年6月6日向中国国际经济 贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁并获得受理。 公司于2019年10月10日披露了《关于签署和 的公告》（公告编号2019-074，刊载于巨潮资讯网），披露公司与四家普莱德原 股东以及普莱德签署了《备忘录》及《保密及免责协议》，就达成一揽子解决方 案、解决业绩补偿纠纷做出意向性、框架性及原则性约定。 2019年11月25日，公司与全部五家普莱德原股东以及普莱德签署了《协 议书》，就解决业绩补偿纠纷的一揽子解决方案之全部具体条款达成一致。公司 同日召开第三届董事会第四十次（临时）会议，并以6票同意、0票弃权、0票 反对的表决结果通过了与签署一揽子解决方案相关的《协议书》等事项： （1）普莱德原股东同意以人民币16.76亿元的补偿金额，就东方精工与普 莱德原股东之间在《利润补偿协议》项下的补偿责任达成调解。普莱德原股东同 意以业绩补偿股份293,520,139股作为对价来支付上述补偿金额。回购的股份数 量计算方式为：补偿金额÷发行股份购买资产股票发行价格（股票发行价格每股 9.2元，除权除息后每股5.71元）。 （2）普莱德原股东同意东方精工以人民币1元的价格回购普莱德原股东应 承担的业绩补偿股份。普莱德原股东各自应由东方精工回购的业绩补偿股份数量 和东方精工应支付的回购价格如下： 普莱德原股东 业绩补偿股份数量 回购价格 北大先行 111,537,653股 0.38元 宁德时代 67,509,632股 0.23元 北汽产投 70,444,833股 0.24元 福田汽车 29,352,014股 0.10元 青海普仁 14,676,007股 0.05元 合计 293,520,139股 1.00元 四、 独立董事意见 公司独立董事对本次回购业绩承诺应补偿股份事宜发表如下独立意见： 公司按照《协议书》约定的一揽子解决方案，回购并注销相关业绩补偿股份， 符合相关法律法规和公司与普莱德原股东签署的《广东东方精工科技股份有限公 司与北京普莱德新能源电池科技有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资 产的利润补偿协议》，不存在损害公司和广大中小投资者利益的情形。本事项尚 需提交公司股东大会审议通过。 五、 监事会意见 监事会对本次回购业绩承诺应补偿股份事宜发表意见如下： 本次回购业绩承诺应补偿股份，符合公司与普莱德原股东以及普莱德签署的 《协议书》中约定的一揽子解决方案，符合相关法律法规和公司与普莱德原股东 签署的《广东东方精工科技股份有限公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司 全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》中相关约定，不存在损 害广大中小投资者以及上市公司利益的情况。董事会对相关事项的审议程序符合 有关法律法规和《公司章程》的相关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议通 过。 六、 备查文件 1、 第三届董事会第四十次（临时）会议决议； 2、 第三届监事会第二十六次（临时）会议决议； 3、 独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见； 4、 公司、五方普莱德原股东、普莱德之法定代表人或其授权代表签署（或 加盖签名章）并加盖各方公章的《协议书》。 特此公告。 广东东方精工科技股份有限公司 董事会 2019年11月25日 中财网 (责任编辑：admin) |